【母婴新闻】工信部总工程师解读乳粉企业兼并重组工作方案

近日，国务院转发《推进婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》(国办发〔2014〕28号)，记者采访了工信部党组成员、总工程师朱。

【/s2/】首先，去年5月31日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，研究部署进一步加强婴幼儿配方奶粉质量安全工作。这次会议之后，工信部做了哪些部署和工作？

答:2013年5月以来，根据国务院常务会议要求，工业和信息化部作为婴幼儿配方乳粉行业主管部门，围绕长效机制建设，加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作，重点组织实施行业规划、产业政策和行业标准，加强行业标准管理，促进婴幼儿配方乳粉行业质量安全水平的提高。主要工作如下:一、组织实施双提行动。发布《提高奶粉质量、增强社会消费信心行动计划》，组织婴幼儿配方奶粉企业质量安全专项检查，进一步规范婴幼儿配方奶粉行业投资行为，促进产业结构调整，深化行业质量品牌建设，增强消费者对国产婴幼儿配方奶粉的信心。二是加强支撑能力建设。大力推进企业技术改造，把改善产品质量检验和质量安全追溯体系建设等配套硬件条件作为乳品企业技术改造的重点，引导企业自主增加投入，在产业技术改造资金安排上给予资金支持。三是开展可追溯体系建设试点工作。选取伊利、蒙牛、完达山、三元、益铭、惠山6家婴幼儿配方奶粉生产企业作为试点，利用物联网技术建立食品质量安全信息追溯系统，开通食品行业企业质量安全追溯平台，实现消费者随时随机查询。第四，推进信用体系建设。推动企业信用管理体系达标，组织编写《乳品行业信用管理体系标准实施指引》，召开婴幼儿配方乳粉生产企业信用管理体系建设启动会，举办婴幼儿配方乳粉生产企业专项培训班。目前，所有婴幼儿配方奶粉生产企业都建立了信用管理体系，并通过了评估。第五，加强宣传引导。在2013年全国食品安全宣传周工信部主题活动日，组织120多家婴幼儿配方奶粉企业开展公众开放日，向社会做出质量安全承诺。与中央电视台联合制作“中国政策论坛——婴幼儿配方奶粉专访”节目，解读国家颁布的政策措施，帮助消费者解惑解答。

二.《促进婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》的制定和发布，引起了婴幼儿配方乳粉生产企业、新闻媒体和社会各界的广泛关注。请介绍计划的背景和意义。

答:近年来，在党中央、国务院的正确领导和社会各界的关心和支持下，我国婴幼儿配方奶粉行业面貌发生了很大变化，淘汰了一批奶源不安全、生产技术落后的企业。婴幼儿配方奶粉产业结构得到改善，质量安全整体水平不断提高，行业整体发展稳定改善。截至2013年底，全国婴幼儿配方奶粉生产企业数量从2010年的180家减少到128家(从组织结构上看，独立企业103家，分支机构25家；从股权结构来看，内资企业103家，外资企业25家；从地域结构来看，分布在25个省、自治区、直辖市。产品品牌数量从650个减少到500多个(国产品牌销售区域主要集中在二三线及以下城市，一线城市市场份额在25%左右)，年产量从55万吨增加到60万吨(10强内资企业产量占45%)。但产业集中度低、自主品牌竞争力弱、高端市场有效供给不足、消费者对国产品牌信心不足等问题依然突出，影响产品质量安全的因素依然存在。其中，产业集中度低、标准化、规模化和现代化水平低已不能满足质量安全保障的新要求和日益激烈的国际竞争，成为解决质量安全和制约产业发展的主要问题。必须大力推进并购，优化产业结构，发展自主品牌，增加有效供给，提高质量和效率，增强消费者信心。

为进一步贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，更好地落实国务院关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全的规划，落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)，提高婴幼儿配方乳粉质量安全整体水平，促进婴幼儿配方乳粉行业健康发展。在广泛征求行业协会、企业和部分消费者意见的基础上，我部会同发展改革委、财政部、食品药品监督管理局等有关部门，组织制定了《促进婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》(以下简称《工作方案》)。

制定和实施工作计划，引导和支持婴幼儿配方奶粉企业进行并购，对于优化产业结构，提高产业标准化、规模化和现代化水平，提高发展质量和效率具有重要意义。通过并购，有利于形成一批具有行业领先能力和国际竞争力的大型婴幼儿配方奶粉企业集团，提高行业集中度，增强国内婴幼儿配方奶粉的安全保障能力和市场竞争力；有利于促进现有资源的优化配置，形成优势企业和强势企业主导产业发展的新格局，增强产业发展的协调性和自律性。

三.并购重组的范围和条件是如何确定的？

答:关于并购重组范围的确定，主要考虑到婴幼儿配方乳粉行业的重要性及其消费群体和生产经营条件的特殊性，并购重组范围仅限于在国内依法取得婴幼儿配方乳粉生产资格的乳品企业。未按期依法取得生产资格，经停产整顿后仍不符合要求的企业，不纳入兼并重组范围。

关于并购重组主体的资质，强调要综合考虑奶源保障、质量控制和资金实力。第一，从保证质量安全的角度出发，以原料奶为主要原料生产婴幼儿配方奶粉，使用的奶源全部来自企业自建的自控奶源基地。二是婴幼儿配方奶粉企业生产技术先进，严格执行危害分析和关键控制点制度，生产规范良好，产品质量安全可靠。第三，企业资产质量好，债务结构合理，盈利能力强。

四.工作计划中的工作目标和基本原则是如何设定的？

答:关于工作目标，制定的主要目的在于两个方面:一是要按照新型工业化的要求，推进婴幼儿配方乳粉企业的标准化、规模化和现代化，提高质量安全保障水平；二是充分发挥市场机制作用，引导生产要素向优势企业和重点地区集中，加快形成具有较强国际竞争力的大型婴幼儿配方奶粉企业集团，进一步优化产业结构。《工作计划》根据行业实际发展提出阶段性目标:到2015年，力争形成年销售收入超过20亿元的10家大型婴幼儿配方奶粉企业集团，国内前10家品牌企业行业集中度达到65%；到2018年，力争形成3-5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿配方奶粉企业集团，国内品牌企业前10名的行业集中度将超过80%。

关于基本原则，根据国发[2014]14号文件，结合现行产业政策和婴幼儿配方乳粉行业质量安全管理相关规定，提出坚持市场运作，依法合规；坚持企业主导、政府引导；坚持统筹协调、分类指导；坚持全面政策、确保稳定的四项原则。具体来说:一是要遵循市场经济规律，发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进企业间公平竞争和优胜劣汰；同时，要规范政府行政行为，依法实施行业准入，加强日常监管，完善统一、开放、竞争的市场体系。二是要有效调动企业积极性，尊重企业自主决策，自愿参与并购；充分发挥政府的引导和推动作用，完善企业并购重组服务管理体系，取消限制企业并购重组、增加企业并购重组负担的不合理规定，为企业并购重组创造良好的政策环境。三是强化规划政策导向，突出质量安全保障，充分发挥区域资源优势，实行分类指导，促进形成合理的产业布局和规范有序的市场结构。第四，完善和落实相关产业、金融、税收、金融、土地等政策。，妥善处理企业并购中的资产负债处置和人员安置等问题，依法维护各相关主体的合法权益，确保社会和谐稳定。

五、工作计划中确定了哪些优先事项和任务？

答:根据国发[2014]14号文件关于企业兼并重组的总体要求，从婴幼儿配方乳粉行业的实际情况出发，《工作计划》确定的工作重点和任务包括五个方面:完善产业政策和准入标准，严格企业生产资质管理，采取多种方式推进企业兼并重组，规范企业兼并重组行为，支持兼并重组企业奶源基地建设。

在完善产业政策和准入标准方面，主要包括:修订完善《乳品行业产业政策》(2009年修订)和《婴幼儿配方奶粉食品良好生产规范》(gb23790-2010)，进一步收紧婴幼儿配方奶粉行业准入标准、良好生产规范和生产许可条件，完善奶源基地建设、生产加工布局、技术设备更新、环境条件控制、质量安全保障等。

在企业生产资质管理方面，主要包括:根据《食品安全法实施条例》、《乳品质量安全监督管理条例》和《婴幼儿配方乳粉生产许可证审查细则》，对新开办的婴幼儿配方乳粉生产企业进行严格的资质审查，对现有企业进行食品生产许可证换发审查，严格执行婴幼儿配方乳粉食品良好生产规范，加强对企业持续保持许可条件和实施良好生产规范的监督检查。

推进企业并购重组，主要鼓励有条件的企业以资产和品牌为纽带，通过并购、协议转让、联合重组、持股等多种有效方式，对婴幼儿配方奶粉企业进行并购重组。充分发挥行业大型骨干企业的主导作用，鼓励跨地区、跨所有制并购，实施强强联合和并购改造中小企业。引导具有品牌、技术、特色资源和管理优势的中小企业通过并购、产业联盟等多种方式做强做大。推动有实力的企业走向全球，参与全球资源整合和管理，提升国际化管理能力。

规范企业并购重组，主要有:严格按照相关法律政策，妥善处理企业并购重组中的债权债务关系，保护员工、债权人和投资者的合法权益。规范国有资产处置，防止国有资产流失。加强上市公司和非上市公司信息披露，严厉查处内幕交易等违法行为。完善和落实兼并重组企业职工安置政策，解决职工劳动关系和社会保险关系延续、拖欠工资等问题，促进下岗职工再就业，保护职工合法权益。加强反垄断和反不正当竞争执法，依法制止垄断行为，保护市场公平竞争。充分发挥法律咨询、资产评估、产权交易、独立审计、债务结算、再就业培训等社会中介组织的服务功能。，充分发挥行业协会、工会等社会组织在信息沟通、行业联盟培育、行业自律管理、反映企业和员工需求等方面的作用，促进和谐稳定。

支持企业奶源基地建设主要有:婴幼儿配方奶粉企业兼并重组后，要加快配套奶源建设，大力发展自建牧场，确保企业生产使用的所有奶源均来自自建自控奶源基地。严格执行《奶牛标准化规模养殖技术规范(试行)》，加快奶牛场、挤奶厅和质检设施的标准化改造。加快高产优质苜蓿示范基地建设，推进苜蓿基地与婴幼儿配方奶粉企业奶牛养殖基地的匹配，提高奶牛养殖水平。推动上下游企业整合产业链，实现奶源基地生产、加工、市场、销售一体化运作。

VI .工作计划涉及哪些税收支持政策？

答:《工作方案》进一步明确和解释了国发[2014]14号文件对涉及企业并购的税收支持政策的实施情况。具体而言，在并购过程中，婴幼儿配方乳粉企业从事符合财政部、国家税务总局规定条件的重组业务的收益或资产评估增值，并按规定享受企业所得税递延所得税待遇；涉及的契税、土地增值税、印花税等按照现行税收政策减免。企业将其全部或部分实物资产及其关联债权、债务、劳务转让给其他单位和个人的，不要求按照现行税收政策征收营业税和增值税。

VII .如何利用好金融和资本市场支持婴幼儿配方奶粉企业进行并购？

答:金融和资本市场在促进企业并购方面发挥着重要作用。保证融资渠道畅通是婴幼儿配方奶粉企业并购顺利发展的重要保证。因此，工作计划提出鼓励婴幼儿配方奶粉企业利用资本市场进行并购，鼓励企业探索新的融资工具筹集资金，拓宽并购融资渠道，提高资本市场并购效率。

在加大金融支持方面，要引导商业银行在风险可控的前提下，积极稳妥地开展M&A贷款业务。银行业金融机构对并购重组企业给予综合信贷，完善企业并购重组信贷服务。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金和产业投资基金通过多元化融资方式为企业提供金融支持。

符合条件的企业可以通过发行股票、公司债券、非金融企业债务融资工具和可转换债券等方式为并购融资，发挥资本市场的作用。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券等金融创新作为并购支付手段。上市公司发行股份数量没有下限，也不是不再要求关联企业做出业绩承诺。非上市公司并购重组不实行全面要约收购制度。

八.企业兼并重组过程中涉及土地和人员安置。《工作计划》在这方面有哪些政策和措施？

答:关于婴幼儿配方奶粉企业兼并重组中涉及的土地和员工安置问题，《工作方案》提出以下具体措施:

在落实土地管理政策方面，婴幼儿配方奶粉企业兼并重组涉及的划拨土地符合划拨土地目录的，经有审批权的人民政府批准，可以划拨使用。涉及原生产经营划拨土地的，经省级以上人民政府批准，可以以投资(入股)方式处置，涉及土地处置的企业名单在同级工业和信息化主管部门网站上向社会公布。企业兼并重组涉及土地出让或改变用途的，国土资源、住房和城乡建设部门应当在遵守法律法规的前提下，加快办理相关土地利用和规划手续。政府土地储备机构偿还企业因并购收回的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可用于企业安置职工和偿还债务。

关于企业职工安置，《工作计划》提出，要严格按照有关法律法规和政策，妥善处理企业兼并重组的债权债务关系，保护职工、债权人和投资者的合法权益。完善和落实兼并重组后职工安置政策，积极稳妥解决职工劳动关系和社会保险关系延续、拖欠工资等问题，促进下岗职工再就业，保护职工合法权益。充分发挥社会中介组织、再就业培训等服务作用，发挥行业协会等社会团体和工会组织在信息沟通、行业联盟培育、行业自律管理、企业和员工诉求等方面的作用，促进和谐稳定。

IX .有媒体质疑政府在婴幼儿配方奶粉企业兼并重组中的作用，认为政府干预过多。你怎么看待这个问题？

答:并购重组的本质是企业市场竞争的需要，是市场规则的结果。在这个过程中，企业是主要行为者，并购重组的实施过程是一个遵循市场规则实现资源优化配置和优势互补的过程。政府的作用在于营造公平公正的外部环境，通过完善政策法规为企业并购重组提供公共服务，规范企业并购重组行为，预防和解决企业并购重组中的各种矛盾和问题。具体而言，在《工作计划》中，我们提出坚持市场运作、遵守法律法规、企业主导、政府引导的原则，遵循市场经济规律，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，有效调动企业积极性，尊重企业自主决策，自愿参与并购，促进公平竞争和优胜劣汰。在强调体现企业主体作用和发挥市场机制作用的同时，规范政府行政行为，依法实施行业准入，加强日常监管，发挥政府引导和推动作用，完善企业并购重组服务管理体系，取消限制企业并购重组和增加企业负担的不合理规定，为企业并购重组创造良好的政策环境。

【/s2/】十、工作计划下达后，工信部下一步工作重点是什么？

答:婴幼儿配方奶粉企业的兼并重组是一个系统工程。要充分发挥部际协调小组在婴幼儿配方奶粉企业兼并重组中的作用。下一步，我们将组织地方工业和信息化主管部门、相关协会和企业认真落实《国务院办公厅关于转发工业和信息化部等部门推进婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案的通知》(国办发〔2014〕28号)，及时组织乳制品行业学习和开展宣传活动，加深了解， 督促地方政府建立健全组织协调机制，加强对婴幼儿配方奶粉企业兼并重组的指导和服务，协调解决兼并重组工作中遇到的问题。 指导黑龙江、陕西、广东、内蒙古等省工业和信息化主管部门会同有关部门，深入调查辖区内婴幼儿配方奶粉生产布局和企业结构，根据本地奶源条件和经济社会发展，协调资源整合与并购的关系，有序引导和支持企业并购。