【母婴新闻】国务院公布婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案

6月13日上午，据中国政府网站消息，国务院公布了婴幼儿配方奶粉企业兼并重组工作方案。该计划规定了乳制品行业合并重组的时间表和部门之间的具体分工。到2015年底，力争形成年销售收入超过20亿元的10家大型婴幼儿配方奶粉企业集团，国内品牌企业前10名的行业集中度达到65%；到2018年底，力争形成年销售收入超过50亿元的35家大型婴幼儿配方奶粉企业集团，国内品牌企业前10名的行业集中度将超过80%。

国务院办公厅关于转发工业和信息化部等部门

关于推进婴幼儿配方奶粉企业兼并重组工作计划的通知

国务院[2014]28号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构:

工业和信息化部、发展改革委、财政部、食品药品监督管理总局批准了《促进婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》，现转发给你们。请结合实际情况认真贯彻执行。

2014年6月6日

促进婴幼儿配方奶粉企业兼并重组工作方案

工业和信息化部发展改革委财政部食品药品监督管理局

婴儿配方奶粉的质量和安全不仅是一个重大的民生问题，也是一个重大的经济和社会问题。近年来，各地区、各有关部门认真落实党中央、国务院的决策部署，加强婴幼儿配方奶粉企业清理整顿，加大监管力度，淘汰了一批奶源不安全、生产技术落后的企业。婴幼儿配方奶粉产业结构得到改善，质量安全整体水平不断提高。但行业集中度低、自主品牌竞争力弱、消费者对国产品牌缺乏信心等问题依然突出，影响产品质量安全的因素依然存在。为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，进一步规范市场秩序，促进企业兼并重组，优化产业结构，提高质量和效益，促进婴幼儿配方乳粉行业健康发展，根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)，制定本工作方案。

一、工作目标和基本原则

(a)工作目标。

1.工业发展质量和竞争力不断提高。按照新型工业化要求，推进婴幼儿配方奶粉企业的标准化、规模化和现代化，提高产品质量和安全性。

2.进一步优化产业结构。充分发挥市场机制作用，引导生产要素向优势企业和重点领域集中，加快形成具有较强国际竞争力的大型婴幼儿配方奶粉企业集团。

到2015年底，力争形成年销售收入超过20亿元的10家大型婴幼儿配方奶粉企业集团，国内品牌企业前10名的行业集中度达到65%；到2018年底，力争形成年销售收入超过50亿元的35家大型婴幼儿配方奶粉企业集团，国内品牌企业前10名的行业集中度将超过80%。

1.坚持市场运作，依法规范。遵循市场经济规律，发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进企业间公平竞争和优胜劣汰。规范政府行政行为，依法实施行业准入，加强日常监管，完善统一、开放、竞争的市场体系。

2.坚持企业主导和政府引导。有效调动企业积极性，尊重企业自主决策，自愿参与并购。充分发挥政府引导和推动作用，完善企业并购重组服务管理体系，取消限制企业并购重组、增加企业负担的不合理规定，为企业并购重组创造良好的政策环境。

3.坚持统筹协调，分类指导。强化规划政策导向，突出质量安全保障，充分发挥区域资源优势，实行分类指导，促进形成合理的产业布局和规范有序的市场结构。

4.坚持综合政策，确保稳定。完善和落实相关产业、财税、金融、土地政策，妥善处理并购中的资产负债处置和人员安置等问题，依法维护各相关主体的合法权益，确保社会和谐稳定。

二、范围和条件

(一)并购的范围。

依法取得中国婴幼儿配方奶粉生产资质的乳品企业。

(二)并购重组的主体资格。

1.以原料奶为主要原料生产婴幼儿配方奶粉，使用的奶源全部来自企业自建自控奶源基地；

2.婴儿配方奶粉生产技术先进，严格执行危害分析和关键控制点制度，生产实践良好，产品质量安全可靠；

3.企业资产质量好，债务结构合理，盈利能力强。

三.工作重点和任务

(1)完善产业政策和准入标准。修订完善《乳品行业产业政策》(2009年修订)和《婴幼儿配方乳粉食品良好生产规范》(gb 237902010)，参照药品生产管理办法制定婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则，进一步收紧婴幼儿配方乳粉行业准入标准、良好生产规范和生产许可条件，完善婴幼儿配方乳粉奶源基地建设、生产加工布局、技术设备更新、环境条件控制、质量安全保障等。

(二)严格企业生产资质管理。根据《食品安全法》及其实施条例、《乳制品质量安全监督管理条例》、《婴幼儿配方乳粉生产许可证审查细则》，严格开展新设立婴幼儿配方乳粉生产企业资质审查和现有企业食品生产许可证到期换发审查，不符合产业政策和生产资质条件的企业不得发放生产许可证。严格执行婴幼儿配方粉食品良好生产规范，加强对企业持续保持许可条件和实施良好生产规范的监督检查，对未持续保持许可条件和不符合良好生产规范要求的企业暂停生产并限期整改。整改后仍不符合要求的，取消其婴幼儿配方奶粉生产资格。

(三)采取多种方式促进并购。鼓励符合生产资质条件的企业以资产和品牌为纽带，通过并购、协议转让、联合重组、持股等方式对婴幼儿配方奶粉企业进行并购。鼓励通过《婴幼儿配方粉食品良好生产规范》(gb 237902010)的企业合并未通过认证的企业。充分发挥行业大型骨干企业的主导作用，鼓励跨地区、跨所有制并购，实施强强联合和并购改造中小企业。引导具有品牌、技术、特色资源和管理优势的中小企业通过并购、产业联盟等多种方式做强做大。推动有实力的企业走向全球，参与全球资源整合和管理，提升国际化管理能力。婴幼儿配方乳粉企业并购重组后，应实现资本、组织、生产、经营、品牌的一体化。支持企业通过并购淘汰落后产能，对关闭或自愿退出婴幼儿配方奶粉生产领域的企业，按照并购相关政策予以支持。

(4)规范企业兼并重组。严格按照有关法律、法规和政策，妥善处理企业并购的债权债务，保护员工、债权人和投资者的合法权益。规范国有资产处置，防止国有资产流失。依法维护金融债权，维护金融机构合法权益。加强上市公司和非上市公司信息披露，严厉查处内幕交易等违法行为。完善和落实兼并重组企业职工安置政策，积极稳妥解决职工劳动关系和社会保险关系延续、拖欠工资等问题，促进下岗职工再就业，保护职工合法权益。加强反垄断和反不正当竞争执法，依法制止垄断行为，保障市场公平竞争。充分发挥法律咨询、资产评估、产权交易、独立审计、债务结算、再就业培训等社会中介组织的服务功能。，充分发挥行业协会、工会等社会组织在信息沟通、行业联盟培育、行业自律管理、反映企业和员工需求等方面的作用，促进和谐稳定。

(五)支持兼并重组企业奶源基地建设。婴幼儿配方奶粉企业兼并重组后，要加快配套奶源建设，大力发展企业自建牧场，确保企业生产使用的奶源全部来自自建自控奶源基地。严格执行《奶牛标准化规模养殖技术规范(试行)》，加快奶牛场、挤奶厅和质检设施的标准化改造。加快高产优质苜蓿示范基地建设，推进苜蓿基地与婴幼儿配方奶粉企业奶牛养殖基地的匹配，提高奶牛养殖水平。推动上下游企业整合产业链，实现奶源基地生产、加工、市场、销售一体化运作。

四.政策保证

(一)简化审批程序。优化婴幼儿配方奶粉企业兼并重组相关审批流程，加强部门联动，实行并联审批，避免相互前置。企业并购重组涉及的生产许可证、工商登记、资产权属证书等变更手续，应在简单、有限的时间内办理完毕。婴幼儿配方奶粉企业改变生产方式，设立符合国家产业政策的其他产业项目的，应当为其办理相关行政审批手续提供便利服务。

(二)税收优惠政策的落实情况。在并购重组过程中，婴幼儿配方乳粉企业从重组业务中取得的收入或资产评估增值，按照财政部、国家税务总局的规定享受企业所得税递延所得税待遇；涉及的契税、土地增值税、印花税等按照现行税收政策减免。企业将其全部或部分实物资产及其关联债权债务和劳务转让给其他单位和个人的，按照现行税收政策不征收营业税和增值税。

(3)加大财政投入。中央财政安排产业转型升级资金，对婴幼儿配方乳粉企业，特别是通过良好生产规范认证的企业给予适当支持。淘汰不符合国家质量要求的落后产能，享受现行中央财政淘汰落后产能奖励政策。中央安排基本建设资金用于技术改造，优先支持婴幼儿配方奶粉企业特别是大型企业集团的技术改造。合理安排国有资本经营预算资金，引导国有企业实施并购。利用现有的中央财政关闭小企业的资金渠道，调整使用范围，帮助兼并重组企业安置职工，改造生产。对采取有效措施稳定劳动力的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。各地要安排相应资金，支持解决本地区婴幼儿配方乳粉企业兼并重组中的突出问题。

(4)加大资金支持。引导商业银行在风险可控的前提下，积极稳妥地开展M&A贷款业务。银行业金融机构对并购重组企业给予综合信贷，完善企业并购重组信贷服务。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金和产业投资基金通过多元化融资方式为企业提供金融支持。

(五)发挥资本市场的作用。鼓励婴幼儿配方奶粉企业利用资本市场进行并购。符合条件的企业可以通过发行股票、公司债券、非金融企业债务融资工具和可转换债券等方式为并购融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券等金融创新作为并购支付手段。上市公司发行股份数量没有下限，也不是不再要求关联企业做出业绩承诺。非上市公众公司并购重组不实行全面要约收购制度。鼓励企业探索利用新的融资工具筹集资金，拓宽并购融资渠道，提高资本市场并购效率。

(六)执行土地管理政策。婴幼儿配方乳粉企业兼并重组涉及的划拨土地符合划拨土地目录的，经有审批权的人民政府批准，可以划拨使用。涉及原生产经营划拨土地的，经省级以上人民政府批准，可以以投资(入股)方式处置，涉及土地处置的企业名单在同级工业和信息化主管部门网站上向社会公布。企业兼并重组涉及土地出让和改变用途的，国土资源、住房和城乡建设等部门应当在遵守法律法规的前提下，加快办理相关土地利用和规划手续。政府土地储备机构偿还企业因并购收回的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可用于企业安置职工和偿还债务。

V.工作要求

充分发挥企业兼并重组部际协调小组的作用。工业和信息化部、发展改革委、财政部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等成员单位，以及住房和城乡建设部、农业部、食品药品监督管理局等要切实履行职责，密切配合， 加强对地方和企业的指导和服务，督促落实各项鼓励和支持政策，及时研究解决并购重组中的重大问题。要清理市场分割和地区限制，落实跨地区机构的企业所得税分配政策，协调解决企业并购中的跨地区利益共享问题，消除跨地区并购障碍。 监察机关要依法加强监察，认真查处政府工作人员在兼并重组中的失职、违纪和违法问题。

有关省(区、市)人民政府要根据本地实际，建立健全组织协调机制，加强对婴幼儿配方奶粉企业兼并重组的领导和服务，及时出台和落实地方配套政策，协调解决兼并重组工作中遇到的问题。各地特别是黑龙江、陕西、广东、内蒙古等省的工业和信息化部门要会同有关部门，深入调查辖区内婴幼儿配方奶粉的生产布局和企业结构，根据本地奶源条件和经济社会发展状况，协调协调资源整合与并购的关系，有序引导和支持企业并购，并及时向工业和信息化部报告相关工作进展。

附件:工作任务划分表

一、工作任务责任单位1 .建立婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作机制。工业和信息化部牵头，发改委、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、住房和城乡建设部、农业部、商务部、中国人民银行、国有资产监督管理委员会[微博]、国家税务总局、国家工商行政管理局、食品药品监督管理局、中国银行业监督管理委员会、中国证监会等。

3严格企业生产资质管理食品药品监督管理局牵头，工业和信息化部、发改委参与

采取多种方式推进企业并购，以工业和信息化部牵头，发改委、商务部、国资委[微博]和各省(区、市)人民政府参与，以农业部牵头，支持企业并购奶源基地建设。发展改革委、财政部、工业和信息化部参与6项简化审批程序。食品药品监督管理局、工业和信息化部、国家工商行政管理局、国有资产监督管理委员会按照职责分工负责7项税收优惠政策的实施。财政部、国家税务总局牵头，工业和信息化部参与8项增加财政投入。财政、发展改革委、工业和信息化部、国资委牵头。各省(区、市)人民政府率先加强金融支持，工业和信息化部、财政部、中国人民银行发挥资本市场作用。中国证监会牵头，发展改革委、工业和信息化部、财政部、中国人民银行、银监会牵头落实土地管理政策。国土资源部、住房和城乡建设部以及各省(区、市)人民政府按职责分工负责

财政部和国资委将牵头妥善处理并购重组企业的债权债务，发展改革委、工业和信息化部、商务部、中国人民银行、银监会和证监会将牵头完善和落实并购重组企业职工安置政策， 财政部、工业和信息化部以及各省(区、市)人民政府将参与消除跨区域并购壁垒。