【育儿】美盛文化转让 未达业绩承诺被深交所问询

2015年底的一笔美盛文化转让交易引起了深交所的关注。

6月21日，美盛文化回复了深圳证券交易所的询证函，其中涉及去年12月，公司以1.2亿元的对价将其在上海英诺时代影视投资有限公司(以下简称英诺时代)70%的股权转让给控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称美盛控股)。

记者注意到，上述1.2亿元对价是在假设无罪之年2016年至2017年履约承诺全部履行的基础上做出的。但由于美盛文化2014年投入了70%股权在《纯真年代》，所以《纯真年代》的业绩并不理想，连续两年净利润为负，与业绩承诺相差甚远。深交所发函询问对价的合理性。

影视行业的激烈竞争使其成为近年来M&A领域的宠儿。然而，激烈的背后有很多泡沫。收购后，不缺乏目标公司业绩达不到预期的现象。美丽的表演承诺在实际履行时处于危险之中。

纯真年代两年净利润为负

根据美盛文化回复深交所的内容，以2015年9月30日为基准日，无辜年代全体股东股权评估值为1.32亿元，净资产1.03亿元，美盛文化部持有70%股权对应的净资产份额为7270.62万元。但将70%股权转让给控股股东美盛控股的对价为1.2亿元。

记者注意到，交易价格实际上是在假设无罪时代未来两年的盈利承诺全部完成的基础上进行转换的。梅生文化表示，假设(纯真年代)未来两年承诺业绩为7000万元，其2017年底净资产约为1.73亿元，持有70%股权的公司对应的净资产份额为1.21亿元。

记者发现，2014年，美盛文化投资9800万元获得安信时代70%股权时，安信时代做出了2014年至2017年净利润分别不低于1500万元、2500万元、3000万元、4000万元的业绩承诺。但这两年在纯真年代的表现不仅没有达到预期，就连连续几年的净利润都是负数。

根据美盛文化年报内容，2014年和2015年净利润分别为306，500元和-2，829，100元，差额由原股东以现金弥补。

关于上述交易考虑的合理性，深交所发函询问，美盛文化回复价格公平。对此，国家商报记者多次致电美生文化了解情况，但电话一直没有接通。

除了合理的成交价格，以上交易的时机把握的相当巧妙。根据美盛文化给深交所的回复，股权转让协议于2015年12月30日达成，当日收到控股股东美盛控股1.2亿元的转让价款。外界有疑虑，控股股东这个时候输血是必然的。

绩效承诺经常下降空

国家对影视产业的政策扶持，点燃了影视资产并购的热潮。然而，在M&A案的背后，上市公司收购目标的绩效一直不尽如人意。

2014年6月，财政部、国家发改委、国家税务总局等7部委联合发布《关于支持电影发展若干经济政策的通知》，自此，影视标的成为资本市场热点。wind数据显示，2013年至2015年电影娱乐类并购数量分别为27家、45家和81家，2015年并购总额高达318.21亿元。

在大额交易对价的背后，目标公司往往会做出相当大的业绩承诺。对此，独立财经作家曹中铭表示，影视资产的高溢价和高估值对应着高回报和高增长。事实上，为了以更高的价格出售基础资产，卖方经常倡导他们的盈利能力。

记者梳理发现，上市公司收购影视资产的案例很多，有的公司踩线过关。

被浙江夏光溢价374.90%收购的福田影视，连续两年业绩下滑；鲁花白娜2015年收购蓝焰的净利润也未能达到业绩承诺。

值得注意的是，频繁的绩效失效现象也引起了监管机构的关注。6月22日的一份报告显示，证监会已对并购行为展开调查，对已完成并购、未履行业绩承诺的上市公司进行抽查。