【育儿】群兴玩具跨界核电军工领域 未来上升空间大

近日，群星玩具发布重大资产重组草案，拟向三洲特约管理、中国核电研究院、华夏人寿发行股份，购买三洲核能100%股权(发行价9.09元/股，发行约1.76亿股)。

群星玩具是中国最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。公司打造了一个横跨互联网娱乐、文化、教育、阅读、金融等多个行业的一体化产业集团。数据显示，三洲核能的主要产品包括核电主管道、军工产品、民用管道设备和管件，长期为国内核电站提供管件备件。

至于玩具企业跨境收购核能企业，虽然在资本市场上是合理的操作，但从玩具到军工产品的跨境还是让人惊讶的。此次交易完成后，三洲核能将成为群星玩具的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为R&D的双重主营业务，生产销售涉及核电的电子电动玩具和军事设备。

欧美壁垒是并购的原因之一

数据显示，三洲核能的主要产品包括核电主管道、军工产品、民用管道设备和管件，长期为国内核电站提供管件备件。根据财务数据，三洲核能2014年和2015年的收入分别为3.37亿元和3.13亿元，净利润分别为2811.14万元和4120.97万元。

为什么要跨境进入核电和军工？群星玩具表示，注入优质核电军工设备制造资产，有利于提高群星玩具整体盈利能力，提高股东回报。

数据显示，2013年至2015年，群星玩具实现营业收入分别为5.0088亿元、4.04亿元和3.19亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为2447.08万元、1486.59万元和1818.64万元。净利润分别为2358.76万元和1467.09万元

群星玩具解释说，玩具行业是传统的劳动密集型行业，市场集中度低，竞争激烈，品牌效应不显著，同质化严重，附加值低。近年来，受人民币升值、原材料和劳动力成本上升以及欧美国家颁布的一系列玩具安全标准等因素的影响，玩具出口形成了强大的贸易壁垒，空公司的利润不断受到挤压。

三家核电央企聚首

在收购的同时，上市公司向三洲特殊管理、中广核资本、国和傅莹、西藏广和等8家合格投资者募集配套资金8.14亿元人民币，用于非公开发行股票，发行价格为每股11.97元人民币，6800万股。

记者注意到，本次配套资金认购对象中广核资本和CNNC傅莹分别属于中广核和中国电力投资公司下属的专业投资公司，以及CNNC下属的中国核电研究设计院。在这笔交易中，三大核电巨头齐聚三洲核电。

群星玩具表示，募集资金将用于目标公司第三代核能关键零部件先进制造和生产技术改造项目，支付与本次交易相关的中介代理费，其余将用于补充上市公司营运资金。

一位核电行业人士告诉记者，目前只有中国广东核电公司、中国电力投资公司和中国核工业集团公司有资格在中国运营核电，群星的交易包括所有核电运营商。其核电领域的专业门槛和资质考试非常严格，有三家核电央企出手相助，也显示出投资者进军核军工的决心。

加强三州核能建设

尽管溢价4倍收购，但交易对手三洲特种管理、华夏人寿和群星玩具也就未来三年的业绩承诺达成一致，承诺三洲核电2016-2018年扣除的非净利润分别不低于1.21亿元、1.93亿元和2.82亿元，三年合计不低于5.96亿元且不低于评估报告确定的盈利预测。

根据资产评估报告，确定2016-2018年归属于三洲核电母公司所有者的预计净利润分别为1.2亿元、1.92亿元和2.8亿元。

记者注意到，与三洲核能近年来的现有表现相比，上述承诺净利润指标并不低。实现承诺的业绩，意味着未来几年三洲核能将有大幅增长，仅2016年的承诺净利润就将比2015年的实际净利润增长近一倍。

群星玩具表示，如果累计净利润低于承诺利润，差额部分将由三洲特种管理和华夏人寿按约定比例以股份形式向上市公司进行补偿，不足股份的补偿以现金方式支付，其中三洲特种管理承担80%的利润补偿义务，华夏人寿承担20%的利润补偿义务。

同时，草案显示，本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中确认大量商誉。如果目标公司在未来经营中未能实现预期利润目标，则该交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司目前的经营业绩产生不利影响。

然而，群星玩具也在该草案中设计了奖励安排，以鼓励履行绩效承诺。如果三洲核能实现的累计净利润超过承诺利润，超出部分的40%将以现金形式奖励给三洲核能的关键管理人员和核心技术人员，但奖励总额不超过2亿元。

如果承诺期内各期实现的净利润大量超过各期预计利润，会增加管理费用，降低上市公司利润。同时，在支付报酬的那一年，上市公司的经营现金流会减少。但由于上限为2亿元，对上市公司的影响是可控的，不会对股东权益特别是中小股东权益产生重大不利影响。群星玩具也强调。