【育儿】群兴玩具重组再失败：肃清董事会 遭监管层问询

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目前，依赖传统廉价劳动力的中国玩具行业受到出口增长放缓、价格竞争激烈等因素的影响。另一方面，国内零售市场普遍冷淡，缺乏创意和创新的产品。今年，随着ar技术的普及，大量智能玩具严重冲击了传统玩具品牌，产业转型成为整个行业势在必行的趋势

玩具行业的冬天并没有像市场预期的那样一笑置之。

主营业务不景气，业绩持续亏损，重组转型一次次失败。群星玩具决定破釜沉舟，准备在董事会一般任期内重新选举全部原七名董事会成员，等待德隆的老将军们。如此激烈的决定立即引起了监管当局的注意。

9月6日，群星玩具宣布，公司于9月2日收到深圳证券交易所“致广东群星玩具有限公司询证函”，询问董事会变更事宜。

监管部门查询

在询价信中，深交所的第一个问题集中在新董事会成员的提名上。

8月30日，群星玩具公布新董事会成员提名名单。其中，安、陈永阳、纪晓文、被提名为本公司非独立董事候选人；顾旭芬、季晓腾和魏星被提名为本公司独立董事候选人。

因此，深交所要求群星玩具解释为何原7名董事未列入董事候选人名单，董事会变动是否会对公司日常生产经营决策产生重大影响。

9月6日，群星玩具回应称，由于玩具市场需求饱和、无序竞争加剧、技术更新加快、家族企业效率下降等因素，公司过去三年的营业收入大幅下降，产品利润受到挤压between/きだよ.2014年7月和2016年6月，公司推出了两项重大资产重组计划，旨在通过引入盈利能力强、发展潜力大的优质资产来提高公司的可持续盈利能力，但由于多种因素导致失败。因此，公司决定重新选举新董事会的所有成员，以进一步提高公司的战略管理水平和科学决策能力。

细心的人发现，新一届董事会的提名人大多来自深圳汇成原有的管理团队，包括被视为德隆部老将军的纪晓文和朱晓燕。

相关数据显示，2014年，季晓文、杨福年加盟深圳汇成担任董事长。后者曾担任中奥环保高科技公司和德龙集团核心子公司博盈投资的董事长兼总经理。当时深圳汇成深陷演出困境。在核心高管逐渐退出后，纪晓文等人后来进入市场。从此，深圳汇成的发展轨迹和群星玩具一模一样:虽然业绩平平，但资本运营还在继续。

本次提名的四位董事均在深圳汇成担任过董事:朱晓燕担任深圳汇成证券投资管理部副经理；安肖鹏担任深圳汇成监事；魏星曾担任深圳汇成的独立董事。6月22日，深圳汇成宣布季晓文、、安已提交辞呈。

为此，深交所要求群星玩具就此次被任命的候选人之间是否存在关系，或者除关系外是否存在其他关系提供说明。

群星玩具回复本次变更前后公司的控股股东为广东群星投资有限公司，林、黄世群为公司的实际控制人。经本公司对本公司控股股东及实际控制人进行自查并询问后，本公司、其控股股东群星投资、其实际控制人林、黄世群及深圳汇诚、深圳汇诚控股股东中智吉苏体育文化发展有限公司及其一致行动人共青城中元信投资管理合伙企业(有限合伙企业)、原实际控制人何平女士及任金生先生、现任实际控制人先生及女士无关系或无其他关系。

两次重组都失败

数据显示，群星玩具是中国最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，其最初的主营业务是电子电动玩具的生产和销售。主要产品有婴儿车、电脑学习机、婴儿玩具、电动车等。公司产品毛利率24%。

由于近年来玩具市场竞争激烈、消费者需求低迷以及出口的不利影响，群星玩具的业绩近年来一直在持续下滑。

2013年年报显示，群星玩具营收5.01亿元，同比下降0.77%，净利润2447万元，下降43.85%；2014年，收入同比下降19.31%，净利润同比下降37.80%；2015年公司净利润略有改善，同比增长4.32%，但仅为1530.47万元，没有达到2013年的业绩水平。

根据2016年半年报，群星玩具实现营收1.57亿元，同比下降8.3%；净利润1120万元，同比下降12.75%。群星玩具四家子公司未能幸免，其中两家深陷亏损泥潭:汕头同乐玩具公司亏损317万元，合肥桃运科技公司亏损77.75万元。

业内人士指出，目前，依赖传统廉价劳动力的中国玩具行业受出口增速下降、价格竞争激烈等因素影响，行业仍无法摆脱发展低谷；另一方面，国内零售市场普遍冷淡，玩具商场的流量非常稀缺，缺乏创意和创新的产品。今年，随着ar技术的普及，大量智能玩具严重冲击了传统玩具品牌。

因此，玩具行业转型成为全行业势在必行的趋势，群星玩具选择的转型模式是并购，但这条路对于公司来说并不平坦。

2014年7月，群星玩具计划以14.4亿元人民币收购手机游戏公司星创互联网的全部股权。根据计划，群星玩具将向星创互联网股东支付4.6亿元和9.79亿元现金，并筹集4.8亿元现金支付。

群星玩具表示，通过此次收购，公司将利用玩具和移动网络游戏，将线上线下和虚拟现实相结合，从各个方向和多个角度切入和满足消费者的休闲娱乐需求。

同年8月21日，群星玩具并购重组申请被证监会受理，随后给出两次反馈。2014年11月，群星玩具因涉及重组的当事人涉嫌违法被暂停审计。

直到2015年1月16日才恢复审核。然而，最终，这一重组计划被否决，因为监管当局认为目标公司未来的盈利能力存在重大不确定性。

这次失败并没有阻止星空玩具的重组。2016年6月20日，群星玩具公布了发行股票购买资产、筹集配套资金的报告草案，并提出向三洲特约管理公司、中国核电研究院、华夏人寿发行股票购买三洲核能100%股权，目标价16亿元。

但8月7日，群星玩具董事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。至于终止重组的原因，该公司解释称，目标股东之一的核电研究院上级单位CNNC是一家大型国有企业，审批涉及多个部门，繁琐，耗时远超此前的预测。

今年改制失败，应该是因为三大核电企业在上市公司中的持股比例较小，加上我国对民营企业的核军工资产比较敏感谨慎，所以政府部门对改制有所顾虑。一位接近群星玩具的业内人士告诉《国际金融新闻》记者，实际上，交易耗时近一年:群星玩具股票从2015年6月1日起停牌，随后于同年9月申请延期复牌，并承诺在12月23日前复牌。算上，暂停时间大概是半年。此举甚至引起深交所不满，并发出监管关注函，要求公司做出书面说明。

作为重组& lsquo困难户，群星玩具也没少被交易所盯上。自停牌以来，群星玩具已被要求披露其进展数十次。此人告诉记者。