【育儿】合生元暴跌背后：2013年协议为何到今日引起轩然大波

为什么2013年签订的一个协议直到今天的会议才引起轩然大波？5月12日，合生元公布的时候还是风平浪静。会议上pgt协议打破了稳定的股价。截止收盘，股价下跌12.7%，成交量2.33亿，是前一交易日的17.9倍。首先，我们来看看这个关于中国的协议的内容。

首先，pgt期权的宣布让投资者感到不安

1。根据协议pgt选择一个

Swisse将享有固定的年收入，pgt支付swisse在转让日之前12个月在中国的运营利润的50%，特许权使用费和其他特定的里程碑付款从转让日之后相关业务在中国实现的额外净销售额的4%至7.75%。

2。根据协议pgt选择b

swisse向pgt支付的特许权使用费将相当于行使日之后swisse在中国的净额外销售额的4.75%。

关于pgt协议，具体内容属于swisse和p&g:未来业务协议的保密是情有可原的，很多投资者并不知道这个全球业务协议的存在。

二.swisse中国的重要性

今天的会议被普遍咨询，主要是因为swisse中国营收达到20%，今年开始大规模布局线下业务。未来中国运营的所有权在swisse还是很小的，但是通过跨境电商进入国内市场，就不是一个值得关注的焦点，就像英国和意大利的swisse所有权从来没有被投资者作为指导股价的依据一样。

随着swisse中国的线下业务(两个月就进了1000家零售店，今年的目标是5000-6000家)，这一块在公司4年营销计划和合生元原有的强大线下渠道的影响下，一定会成长为一个股价极其重要的市场。因此，与P&G的协议，中国的所有权，已成为未来指导的重要依据。

今天股价暴跌，是因为大家都以为swisse中国做得好就被pgt赢了，合生元给别人做婚纱。

这个思路就是把合生元的地位降低到分销商的层面。要知道合生元集团持有swisse 100%的股权，在中国的业务属于产销一体化。pgt的地位相当于Swisse在20个国家的经销商。即使pgt未来行使重返中国市场的权利，也只是在中国的代理人的位置。

这份合作协议在罗飞大会上被多次说是双赢协议，但由于公司只公布了与中国的合作协议，没有披露海外pgt运营swisse的收益，因此看起来是一份不公平、不对称的协议。

按照国内的协议，海外地区的许可费也应该在4%到7.75%之间，swisse作为一个厂商，有自己的利润。

2013年签署协议时，swisse是管理该公司的澳大利亚人。在他们的世界里，新西兰市场比中国市场更重要。

与英国市场和意大利市场一样，中国市场是一个新兴市场，swisse的基础很小。没有人会想到，未来的跨境电子商务会将澳大利亚对消费品的需求提高到目前的水平。而且和pgt的协议是全球合作协议，swisse通过宝洁的全球渠道进入20个国家销售，这对于2013年的swisse和现在的swisse来说，其实都是很好的合作框架。

Swisse因为是轻资产公司，所以对R&D的关注比渠道多。对于一个在澳洲只有几百人的公司来说，推广全球市场是不现实的。虽然swisse现在由中国合生元(China Synbiotics)指挥，首席执行官已经换了一个有全球葡萄酒销售经验的管理层，但它太忙了，无法同时在全球许多地区推广。

因此，与P&G在20个国家和地区的销售合作，将会对swisse的品牌从澳洲走向全球产生非常积极的影响。当然，2020年的全球销售情况谁也无法预测，但由于合生元过去的表现，中国的销售确实被投资者视为最大的吸引力。

第三，从博弈论的角度看最终选择

我们尝试从博弈论的角度来分析这三种力量。

Swisse澳洲，swisse中国，pgt。

目前，在中国的销售额占swisse活跃销售额的20%。比例比较小的时候，虽然之前公司在零星会议上提到过协议，但并没有和市场充分沟通。今年开始全力做线下。与其在比例较大的时候，不如选择今天的会议与市场沟通。

从博弈的角度来看，因为pgt协议的A、B条款，pgt和合生元只有三种结果，选择协议A、B还是第三种方式。

之所以我认为会有第三种方式，是因为2015年新修订的协议内容是关于收回中国对swisse的经营权，未来有可能再次修订。

1。我们先来看看选择协议A的情景假设:

经过四年的投资和发展，合生元中国已与澳大利亚地区发展成1: 1的关系，世界其他地区占20%。由于四年的积累投资和现有渠道的建设，合生元到今年年底覆盖了5000-6000个终端，四年后，与目前的奶粉覆盖率相比，只多了很多，因为到2016年底全国有2929家屈臣氏合作店，保健品的潜在渠道远远大于奶粉市场，更不用说ole精品超市、山姆会员店、药店等。这么大的频道覆盖范围。

如果pgt选择收回，自己经营，显然面临着大量的资金投入。无论进入这一产品渠道的时间窗口是否能持续到2020年以后，pgt都应该权衡这一投资规模本身是否值得，因为P&G目前的渠道主要是尚超零售店，不能利用现有渠道经营保健品。在海外，它还利用零售药店boots进入英国渠道。但是，这并不计入基于swisse 2019年9月至2020年9月ebitda净利润50%的年度许可费。选A的时候肯定没有销售增量的授权费，因为这样必然会导致Swisse线下销售萎缩。

作为一家综合性的日化生产销售企业，P&G不愿意为P&G这样一家职业经理人管理的企业承担这样的经营风险，是否值得为swisse做这么大的投资。

所以我们可以看到选项B，在这个方案中，pgt只收取国内4.75%的费用，然后继续之前的运营。看到这里，国内投资人的脑子炸了，年轻时历史课上的各种不平等条约就冒了出来。这不是外国帝国主义侵略者强加给我们的不平等条约吗？Pgt白收费4.75%，不管2020年怎么操作，光靠这点邪气是咽不下去的！

其实在这里，我建议你去看一部电影《伟大的企业家》，讲的是麦当劳企业的创始人是如何通过特许经营权让自己的经营者忙了一年，却在年底没有赚到钱的。最后，他们通过控制商店的地产来实现反击。

2。如果pgt选择方案b

因为如何定义在华业务的主动权掌握在合生元手里，第一，目前的跨境电商，除了swisse的自营，澳洲的大药房，这些澳洲经销商属于swisse在澳洲的销售收入，但最终的交易行为落在中国。目前中澳作为一个市场来管理，主要是控制价格和渠道库存。如果pgt选择选项B，那么网上销售是定义为中国地区还是澳大利亚地区，完全取决于合资人民币是按照工厂还是零售来计算收入，还是工厂和零售分开计算，留有更大的回旋余地。因为可见未来在线仍将是一个非常重要的销售渠道。现有的中文渠道也可以将购买渠道从swisse China改为swisse Australia。这种情况下。Swisse在中国的销量会大幅缩水，但swisse澳洲的营收会大幅上升。4.75%最终有多少会落到pgt手里？

到2020年，中国线下发行权pgt可以从两个方案ab中选择，或者匹配一个新方案。从配套方案来看，合生元有动力把swisse中国做大，因为如果pgt选择方案A，做大swisse就锁定了未来几年的利益，让pgt承担未来的业务风险。不过由于前期投资，pgt很可能会选择b。

如果选择B，合生元还是很有动力把规模做大的，因为B是按营业额收费的，2020年规模做大后，会通过提高利润率来增加公司的利益。所以不管是A还是B，合生元都有足够的动力让线下规模变大。A大一点会掐pgt，B大一点会根据营业额增加利润率。或者2020年pgt的其他国家和地区将如何运营。如果很差，谈判的时候筹码不多。如果swisse China做的不好，那就是管理层能力不对，运营做的不好，协议意义不大。

3。备选方案C的可能性

根据合生元去年(原计划在2018年)收购瑞士信贷100%股权的消息，合生元喜欢对渠道和产品保持一贯的高度控制。

根据swisse与pgt的协议，pgt拥有20个国家的分销权，swisse保留澳大利亚、新西兰、北美和中国的分销权。实际上，主要销售区域在swisse之下，而pgt的销售协议罗飞也表示，这是一个很有眼光的销售目标。swisse的管理层当时也没那么傻，没有任何限制的给了pgt 20个国家的分销权。

目前，合生元中国渠道作为swisse China的线下渠道，以产销一体化的方式进行销售，大量第三方经销商将加入中国线下销售体系。是从swisse China进货还是从swisse Australia进货，只是看经销商心情的问题。

所以目前不存在的方案C，可能会成为最终结果。

在这一计划下，P&G为了自身利益最大化，选择了增加中国与swisse China的市场份额，类似于B计划，但不是直接给出4.75%的成本，合生元的所有产品，包括母婴产品和swisse日化，都将通过产品折扣和部分费用的补贴，全面进入P&G的线下渠道。一起把中国蛋糕做大。

因为swisse是合生元100%控股的公司，无论是方案A还是方案B，合生元都可以通过调整swisse实现自身利益最大化。作为经销商，pgt的唯一利益保证是合生元遵守协议。

四.为什么最有可能选择选项c

如果选择选项A，pgt将面临巨额投资和长期高额许可费。如果选择选项B，合生元可以定义在中国通过swisse Australia、swisse China和第三方渠道销售什么。

但目前不存在的方案C，是一个未来动态平衡的双赢策略。

就像swisse澳洲运营商无法想象2013年一年后跨境电商的爆发一样，没人能预测四年运营期间会发生什么。

然而，投资者应该清楚地看到，pgt的参与活动只存在作为一个经销商。根据合作协议，合生元还想依靠pgt开拓世界其他20个国家和地区的市场。如果pgt当时运作不好，坐下来谈的时候就没有筹码了。如果swisse China普遍操作，对任何人都没有好处，包括pgt。所以无论最后怎么合作，扩大swisse的份额都是符合各方利益的必由之路。现在，投资者为了一份声明而撕破脸皮的行为只是一种情绪发泄。

V .股票短期内会受到市场情绪的影响，长期来看会是企业的称重机

从商业数据来看，今年第一季度奶粉已经恢复增长，由于去年第四季度价格上涨，以及1月份春节的影响，预计保健品的下滑。3、4月份恢复正常销售增长，保健品中几款爆款产品的线下注册已经提交，未来运营改善不会差。而且从管理层会议来看，swisse中国未来3-4年线下会有较高的两位数增长。

从博弈论的角度来看，合生元有很大的决心在2020年9月之前把swisse在中国的市场份额扩大到一个相当可观的状态，因为只有这样，pgt才会选择选项A，那么合生元就会享受它的成功，让pgt承担未来运营的不确定性。

如果pgt选择选项B，那么合生元将使swisse China处于一个相当大的规模状态，费用相对稳定，市场增量较小。通过提高利润率来获得利润增长。或者重新定义中国。

因为swisse是合生元的控股公司，通过调整出厂价、渠道、费用结算地点来保证自身和股东利益的手段和方法太多了。但现在惊慌失措的投资者简直把合生元当成了和pgt一样的销售代理？

其实也可以这么看:在swisse China线下销售的经销商，无论是从swisse China进货，还是从swisse Australia进货，完全是因为自己的行为。从pgt协议来看，与swisse的合作完全是因为swisse是否主动做线下渠道。如果是经销商的行为，swisse和pgt都不能干涉。

Swisse还预计pgt将通过P&G渠道在20个国家分销商品，swisse和合生元在英法意都没有销售渠道。在北美市场，澳洲，中国，新西兰市场，swisse都是主动做的，这也是为什么罗飞几次说是双赢的原因。现在投资者只看到，到2020年，似乎pgt就能收回swisse在中国的分销权，但同时pgt也帮助swisse在20个国家销售商品，无论是经销商的收入还是swisse，还是持有100%股权的合资企业。

最后，无论是pgt还是合生元频道，swisse都是合生元的子公司。通过出厂价调整，最终利润还是归合生元所有。今年的网络价格比去年没有一点上涨。一个经销商的问题上升到了经营权的竞争，何必去找pgt！

(原标题:合生元崩溃背后:对一份误解市场的2013年协议的深入解读)