【育儿】营收与净利保持双增 奥飞娱乐煞费心机

自上市以来，奥菲娱乐的营业收入和净利润持续增长。对于这种增长，奥菲娱乐做出了巨大的努力。过去五年半，奥菲娱乐累计投资46.35亿元，其中2016年上半年投资23.75亿元。没有必要召开股东大会。但投资对象的经营状况堪忧，无法与所谓的新一代迪士尼相提并论。另一方面，该公司总共筹集了数十亿元。

奥菲娱乐最初的证券简称是奥菲动画，于2009年9月在中小板上市。其最初的主要业务是动画电影的制作、发行和授权，以及动画玩具和非动画玩具的开发、生产和销售，以58.26倍的市盈率筹集了9.17亿元。随着公司的不断跨境，其主营业务增加了手机游戏等游戏产品的设计、开发和发布，动画平台的运营和知识产权版权的运营。

绩效增长与再融资同步

自上市以来，奥菲娱乐是少数几家能够保持业绩增长的公司之一。2015年营业收入25.89亿元，比2009年的5.91亿元增加19.98亿元，增幅338.23%；净利润4.89亿元，比2009年的1.02亿元增加3.87亿元，增幅381.11%；扣除非经常性损益后的净利润为3.54亿元，比2009年的8956万元增加2.65亿元，增幅为295.48%。

2016年，奥菲娱乐迎来又一个丰收年，净利润同比增长2.45%。

资产同步增长，从2009年末的12.8亿元增长到2015年末的48.09亿元，增长35.29亿元，增长275.62%。随着增加，负债从2009年末的8131.42万元增加到2015年末的17.22亿元，增加16.41亿元，增幅为2018.36%。

自首次公开募股以来，奥菲娱乐通过发行股票筹集了26.28亿元、8.5亿元和34.78亿元。而且奥菲娱乐的筹资理由有时候也很牵强。

例如，2016年4月的固定增长公告称，2015年底，同行业可比上市公司平均资产负债率为20%，上市公司资产负债率为35.81%；2016年9月30日，同行业可比上市公司平均资产负债率为25.14%，上市公司平均资产负债率为40.43%。

因此，本次非公开发行完成后，奥菲娱乐最近一期的资产负债率将从发行前的40.43%降至发行后的30%，这将优化上市公司的资本结构。

其实不是因为奥菲娱乐负债太高，而是因为四家公司的资产负债率超低，降低了整体水平。

如果排除这四家公司，同行业的资产负债率分别为28.30%和36.27%。与奥菲娱乐的35.81%和40.43%差距不大。所以用高于同行业可比上市公司的资产负债率作为肆意融资的借口是不合理的。

公告中提到的另一个原因是，如果公司通过债务融资进一步融资& hellip& hellip它将导致上市公司资产负债率的进一步提高，大大增加上市公司的财务成本，增加上市公司的经营负担& hellip& hellip因此，利用股权融资补充营运资金更为合理和经济。

如果贷款利息无法覆盖，证明项目效益不理想，那么奥菲娱乐应该做的不是筹集资金，而是减少低效益投资。当然，奥菲娱乐总股本高达13.08亿股，近期市盈率高达近50倍。在这种情况下，通过高价发行股票获得资金的成本远远低于借贷，甚至没有成本(没有股息就没有成本)。

伟大的梦想呢？

2015年6月，监管部门出台了维稳政策。娱乐还宣布，控股股东、实际控制人蔡承诺2015年不减持公司股份，并采取实际行动有效维护市场稳定，保护投资者利益。

但是一旦承诺期结束，减排就开始了。蔡和李共同行动，于2016年2月16日至2月18日减持公司股份6000万股，占公司总股本的4.74%。

奥菲娱乐表示，总减额计划根据奥菲动漫运营需要提供无息贷款额度，待公司自有营运资金充足后返还& hellip& hellip控股股东及其一致行动者将继续积极探索新途径，与上市公司合作，不断完善以ip为核心的泛娱乐生态布局，帮助上市公司早日实现新一代迪士尼的伟大梦想。

但截至2016年3月31日，奥菲娱乐其他应付款仅为14.61亿元，较2015年12月31日增加14.16亿元，与大股东未偿还贷款16.32亿元相差近2亿元。大股东收回了部分贷款。

2016年第一季度现金流量表中，其他募集活动收到的现金为17.02亿元，其他募集活动支付的现金为3.26亿元，主要来源于大股东贷款。奇怪的是，在2016年半年度报告中，其他募集活动收到的现金为16.65亿元，比第一季度减少了3700万元。其他融资活动支付的现金增加至7.09亿元，大股东继续收回贷款。截至2016年6月30日，其他应付款减少至10.41亿元，其中当期应付款9.82亿元，大股东贷款余额9.57亿元。第三季度报告显示，收到与其他募集活动相关的现金16.8亿元，支付与其他募集活动相关的现金9亿元。大股东继续收回贷款，其他应付款继续下降至7.86亿元。

同期，奥菲娱乐迅速采取多管齐下的方式筹集资金。今年4月，奥菲娱乐推出了一项计划，计划通过非公开发行股票筹集不超过45亿元人民币的资金。10月份，拟公开发行的公司债券票面总值不超过13亿元(含13亿元)的计划再次抛出。奥菲娱乐表示，随着业务规模的逐步扩大，公司的营运资金需求越来越旺盛。根据营运资金缺口计算，在公司2016、2017、2018年营业收入同比增长24.79%的前提下，仅因收入增加而需要补充的营运资金金额为12.63亿元，本次非公开发行募集资金中有5.4亿元用于补充营运资金，小于2016-2018年营运资金需求规模。

既然上市公司资金很紧张，为什么大股东提取资金这么快？同意公司在自有流动资金充足并帮助上市公司尽快实现之前不返还& lsquo新一代迪士尼的伟大梦想呢？

投下你的一票，到处攻击

2011年至2015年，奥菲娱乐分别投资3400万元、7360.82万元、5.90亿元、9.67亿元和5.96亿元，2016年上半年投资23.75亿元(占2015年末经审计净资产的76.95%)。2016年，半年的投资额超过了过去五年，数额巨大。然而，奥菲娱乐公司实施了控制，所有投资都可以在不经过股东大会的情况下实施。

2011年至2015年，分别投资2家公司、4家公司、11家公司、15家公司、14家公司。2016年上半年，投资15家公司。在五年半的时间里，奥菲娱乐投资了61家公司。

2016年半年度报告新增合并报告公司13家，合并报告子公司53家。此外，近40家公司不在合并范围内。公司的子公司和外资公司总数近100家，非常大。然而，目前奥菲娱乐没有盈利能力强的核心业务。

仔细观察这些投资目标也令人费解。

2016年1月，投资人民币5000万元，收购北京广年无限科技有限公司(以下简称广年无限)5%的股权。广年无限成立于2010年7月，2014年营业收入106.99万元，净利润-635.52万元，2015年1-10月营业收入92.02万元，净利润-448.13万元。在持续经营的前提下，收益法确定的广年无限股东权益评估值为10亿元。

此前，2015年9月，江南化工(002226.sz)以自有资本出资5000万元人民币，无限期增资，持有后者注册资本的14.44%。奥菲娱乐投资后，江南化工持股比例仍高达13.72%。奥菲娱乐对光年的无限估值远超江南化工。

2016年3月，奥菲娱乐收购北京四月星空网络科技有限公司(以下简称四月star空)100%股权。交易对价9.04亿元，同时顶格募集配套资金9.04亿元。这还不够，我们准备增资1亿。四月星空成立于2009年4月，2013年、2014年和2015年上半年的净利润分别为-1481.51万元、-1917.72万元和118.51万元。四月星空增值额为8.5亿元，增值率为1405.82%。合并产生商誉8.26亿元。

本次交易有三个值得注意的地方:第一，签订协议时将支付5000万元保证金，如果由于上市公司的原因导致交易无法正常进行，保证金将不予退还。二是股份支付比例小。第三，没有业绩承诺。《四月星》空自称是中国最大的原创漫画网站、最大的漫画图书馆和最大的正版漫画平台，占据了中国在线原创动画市场的70%以上。但从经营业绩不佳来看，未来变现并不乐观。四月星空据预测，2016年至2024年的平均年净利润将为4838.41万元。就奥菲娱乐而言，除了支付9.04亿股权对价，还需要提供后续资金支持，M&A的回报率太低。4月star空2016年上半年收入4219.68万元，净利润472.18万元。

2016年4月，奥菲娱乐的全资子公司广州奥菲文化传播有限公司(以下简称奥菲文化)投资人民币1.2亿元，持有广州卓越信息科技有限公司(以下简称卓越信息)51%的股权。卓友信息成立于2015年8月，注册资本100万元人民币。本次持股产生商誉6046.99万元。2016年上半年，贡献收入64.56万元，净利润-322.05万元。

4月，奥菲娱乐的全资子公司奥菲动漫文化(香港)有限公司(以下简称“奥菲港”)与babytrend inc .(以下简称“美国bt”)签署收购协议，以9400万美元或等值人民币收购美国BT 100%的股权。据说英国电信在美国运营了20多年，拥有宝贝潮流和muv两个自主品牌，在北美市场品牌认知度较高，是北美最大的两个宝贝旅游产品品牌。对方蔡丹尼和蔡贝蒂都是美籍华人，是夫妻。承诺英国电信2016年、2017年和2018年财务报表扣除非经常性损益后的税前利润和净经营现金流分别不低于810万美元、900万美元和990万美元。为了换取9400万美元的业绩承诺，英国电信在美国可能高估了增长和绝对业绩。2016年6月1日，美国的bt被纳入合并范围，仅一个月就贡献收入7354.75万元，净利润915.06万元。奥菲娱乐找到宝藏了吗？

同月，奥菲娱乐全资子公司广东奥迪动画玩具有限公司(以下简称奥迪玩具)与东莞王瑾儿童用品有限公司(以下简称东莞王瑾)签署收购协议，以4600万美元或等值人民币收购东莞王瑾100%股权。东莞王瑾成立于2012年，生产婴儿用品。2014年和2015年净利润分别为-685.25万元和-5.85万元。2015年末，东莞王瑾负债总额高达2.12亿元，资产负债率高达85.10%，但实际价值4600万美元？

奥菲娱乐表示:为了实施公司的国际化战略，同时扩大和丰富现有的婴儿产业产品线(澳贝业务)，完善婴儿产业链布局，公司收购了美国bt。公告还显示，东莞王瑾是美国bt在中国的主要供应商之一。

虽然奥菲娱乐不断宣布迪士尼新一代的伟大梦想，但花10亿元收购一家开发销售儿童产品的公司，能帮助公司向迪士尼更近一步？

自2008年金融危机以来，玩具代工厂的日子一天天过去。大量玩具公司倒闭，全球玩具代工中心东莞是重灾区。当时，世界上最大的制造商之一和君集团无法逃脱这场灾难。直到现在，玩具行业还在红海，有的甚至陷入了削价销售的局面。为了改善婴儿产业链的布局，奥菲娱乐公司以天价接手。

但通过各种并购，奥菲娱乐可以在2016年上半年增加数千万元的利润。

性能总是能把衰退变成魔法

奥菲娱乐的利润来源主要靠并购。虽然大部分并购对象经营不善，但奥菲娱乐总有能力化腐朽为神奇。

例如，2011年4月，公司以人民币663.96万元收购广州志诚服装有限公司(以下简称志诚服装有限公司)20%的股份，然后通过增资持有其51%的股份。2011年1-2月，志诚服装未经审计营业收入99.9万元，营业利润8.67万元，净利润6.51万元。合并后，志诚服装立即贡献2011年净利润993.15万元，帮助奥菲娱乐实现2011年净利润增加124.28万元的小目标。2011年的利润增长来之不易。今年财务费用减少412.98万元，资产减值损失减少382.01万元，营业外收入增加300.67万元。

完成这个使命后，志诚服装的性能开始变差。2015年10月，已更名为广东一库文化发展有限公司的志诚服装申请在全国中小企业股份转让系统上市，并以私募方式增发股份，因此奥菲娱乐降低持股比例，由子公司转为合资企业，不再纳入合并范围。从公告中可以看出，志诚服装2013年至2015年及2016年上半年净利润分别为229.25万元、-810.77万元、-732.53万元及-279.52万元。

志诚服装未纳入合并范围，2015年原通过高价并购形成的1402.33万元商誉也转入投资成本，无需计提大部分或全部商誉减值损失，保留了2015年业绩增长的丰硕成果。志诚服装公司虽然规模不大，但却为奥菲娱乐2011年和2015年净利润的小幅增长做出了巨大贡献。

此后，2016年3月，志诚服装以837031的股票代码成功在新三板上市。

同样，2012年2月，奥菲娱乐投资人民币2295万元，占上海乐可友联童鞋有限公司(以下简称乐可友联，已更名为上海翔通科技有限公司)51%的股权，该公司于2012年3月纳入合并范围，2012年净利润为人民币267.17万元。之后表现很差。但由于乐可友联持股比例降低，公司由子公司转为关联单位，不再纳入合并范围。但到目前为止，乐可友联申请新三板的消息还是没有。利润何时未知，奥菲娱乐能挽回多少？

但在2015年，由于未参与增资，两家子公司被排除在合并范围之外，因此奥菲娱乐不需要计提无形资产商誉和商标权的减值损失，否则2015年的业绩增长将再次暂停。

截至2014年，公司实现营业收入24.3亿元，同比增长56.45%；归属于母公司股东的净利润4.28亿元，同比增长85.42%。最大出资方为北京爱乐友信息科技有限公司(以下简称爱乐友)和上海芳村信息科技有限公司(以下简称芳村科技)，于2014年5月纳入合并范围，分别出资1.6亿元和2904.69万元，合计净利润1.89亿元。

收购爱乐之旅和芳村科技期间，分别形成商誉3.5亿元和2.8亿元。

每一年，芳村科技都能刚好兑现自己的业绩承诺。但是爱乐之旅的盈利承诺完成率很高。

虽然那几年两家公司带来了巨大的利润，但此后迅速衰落。两家公司2015年上半年净利润为6377.57万元，而2016年1-6月仅为4330.6万元，同比下降32.1%。如果这种下降趋势持续下去，高达6.3亿元的商誉将面临巨大的减值损失。

股权转让以确保增长

为了保证业绩的增长，奥菲娱乐还有其他动作。

奥菲娱乐2015年营业收入25.89亿元，同比增长6.56%，利润总额5.5亿元，同比增长24.27%；净利润5亿元，同比增长14.26%。主要由于报告期内股权投资的投资收益。2015年投资收益1.04亿元，同比增长1.15亿元。公司以1.21亿元人民币转让广东宝奥现代物流投资有限公司(以下简称宝奥物流)30%的股权，获得投资收益1.09亿元人民币。扣除非经常性损益后，净利润仅为3.54亿元，同比下降13.61%。

此前，奥菲娱乐投资3000万元投资宝奥物流，占总股份的30%。从工商登记成立到筹建已经三年，尚未开始正常运营，仅发生相关投资费用，未产生收入。但转让时其评估值为4.02亿元，增长881.07%。正因为如此，奥菲娱乐一直在努力通过此次股权转让保持其业绩增长光环。

2015年12月，奥菲娱乐还以2000万元的转让价格，将广州三乐信息科技有限公司(以下简称广州三乐)40%的股权转让给广州网展网络科技有限公司(以下简称广州网展)。同时，奥菲港将其持有的waystar公司40%的股权转让给广交会的子公司kawon公司，股权转让价格相当于人民币9800万美元或港币。

广州三乐的运营非常糟糕，已经资不抵债，损失惨重。2015年8月经审计净资产-2502.85万元，当年11月末未经审计净资产-2373.21万元，2015年1月至11月未经审计营业收入及净利润-379.42万元。以2015年8月31日为基准日，广州三乐全体股东权益的评估值为4986.17万元。

接收方为广州网展，成立于2015年9月，法定代表人为陈玉凯。从评估审核基准日和广州网展成立日来看，可以说是天衣无缝。从注册资金和注册地址来看，广州网展不强。为什么用2000万接手这个烫手山芋？钱从哪里来？

2016年3月29日，公司股东、法定代表人变更为谢。执行董事、经理由陈育凯变更为谢。但是，蔡监事并没有改变。那么，蔡和娱乐的实际控制人蔡家有什么关系吗？2016年7月，蔡在广州两个法院因背信被执行死刑。不知道他们是不是同一个人。

2014年，奥菲娱乐投资广州三乐2000万元后，出现部分投资亏损。原价转让增加2015年净利润343万元。

伟星成功控股有限公司(中文名:诚信叶巍控股有限公司，以下简称诚信叶巍)，成立于2006年6月。奥菲港持有40%的股份。2014年，奥菲娱乐向明星叶巍投资人民币9647.79万元。由于部分投资亏损，转让价格略高于原价后，2015年净利润增加百万元人民币。

虽然成兴叶巍成立时间较长，但2015年没有收入。2015年1月至11月未经审计的净利润为-146.38万元。以2015年8月31日为基准日，伟星全体股东权益的评估值为24392万元。其40%股权转让价格为9800万元。

接管人仍然是2015年7月14日成立的陈育凯的kawon limited。

一个亏损巨大、资不抵债的公司，一个没有收入、还在苦苦寻找盈利出路的公司，能从奥菲娱乐获得近1.2亿元的投资，而且能毫发无损地收回投资，真的有点让人意外。

2017年2月28日，奥菲娱乐发布业绩预测，称运营状况良好，收入和净利润均有所增长。这次你是怎么做到的？

还是股权转让。2016年6月，奥菲娱乐将其在广州澳宇三特文化有限公司(以下简称澳宇三特)90%的股权以人民币3.06亿元转让给深圳市晨海汇智能科技有限公司(以下简称晨海汇)。陈海辉成立于2016年4月，法定代表人谢。其中，陈育民持股50%，谢持股50%。

澳宇三特的主要资产为2015年12月认购的三基互娱股份2亿元，自发行之日起36个月内不得转让。根据流动性溢价的合理折现，澳宇三特持有的三七互娱股份价值约为市场价的8-8.5倍。最终成交价为3.4亿元，奥菲娱乐90%股权转让价格为3.06亿元。

谢、陈育凯、陈育民是娱乐股权转让的主要受让方。陈育凯的广州网络秀接手广州三乐，很快就转给了谢。谢和陈育民共同接手了三个特奥娱乐项目，陈育凯和陈育民的名字比较接近。

广州三乐2000万和成兴叶巍9800万的资金从哪里来？离奥菲娱乐的全资子公司奥菲文化很近，2016年4月投资1.2亿元在卓友资讯。卓友信息原户口为广州市天河区体育西路191号B座604室a 6001(2016年11月迁入广州市海珠区新港东路620号1201室)，广州王绣的原户口为广州市天河区体育西路191号B座610室a6028室。成立日期也很近。卓友资讯成立于2015年8月11日，广州网展成立于当年9月15日。

此外，2016年4月，娱乐以4600万美元收购东莞，折合人民币约3亿元，也接近谢、陈玉民收购奥娱的金额。

这些都是巧合吗？

善意和担保可能会成为定时炸弹

奥菲娱乐的积极投资导致商誉大幅增加。截至2015年底，公司商誉为11.91亿元，占总资产的24.76%。2016年9月末，商誉飙升至25.76亿元，占总资产的31.90%。商誉始于2011年，每年产生商誉658万元，之后失控。2012年末2971万元，2013年末4.9亿元，2014年末11.66亿元，分别占总资产的0.41%，1.54%，15.12%，28.36%。

担保也大幅增加。截至2016年5月31日，公司对外担保总额4.79亿元，其中子公司担保4.2亿元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的15.82%。截至2016年11月30日，公司对外担保总额激增至14.28亿元，其中子公司担保13.28亿元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的47.15%。

(原标题:奥菲娱乐可能经历了虚假成长)