【育儿】美盛文化收购同道大叔 揭其发家史和资本运作

三个月前，梅生文化开始获得同样的文化；三个月后，同叔套现1.78亿元的消息传遍全球。美盛并购背后的文化布局有哪些细节？合并后，同叔未来何去何从？

12月9日，南方天气异常温暖。蔡粤东可能没有感受到深圳的凉爽，但空的冷空气在路上很远。

这一天，大量媒体爆料，同乡大叔蔡粤东终于卖掉了深圳大叔通道文化传播有限公司(以下简称同乡文化)。

事实上，三个月前针对同一种文化的M&A行动已经悄悄地打开了工商数据。2016年9月12日，美盛文化创意有限公司首次出现在同文化股东名单中，占15%的股份；12月2日，梅生控股集团有限公司(梅生文化控股公司，以下简称梅生控股公司)出现在其中，占72.50%的股份。

至此，同道文化的并购已经完成，美盛控股和美盛文化各占87.50%的股份。

12月8日，美盛文化宣布美盛控股股权交易金额为2.175亿元。至此，同道文化的并购进入公众视线，外界也计算出，本轮交易同道文化估值为3亿元，创始人蔡粤东以59.58%的股权换得1.78亿元。

在此之前，美盛文化还推出了很多投资并购，很多被并购方因为无法实现承诺的业绩，不得不向美盛文化支付现金补偿。并且依靠投资收益的增加，美盛文化可以在主营业务收入下降的情况下实现公司净利润的激增。

对于同乡叔叔蔡粤东来说，同乡文化合并后，他将何去何从？历史会在他身上重演吗？

梅生的历史与争议

梅生文化及其创始人赵的故事，始于浙商发祥地之一的浙江新昌。

2000年，嵊州取代韩国成为世界领带之都，赵创办新昌同里针织服装有限公司，试图分一杯羹。然而，当时嵊州的领带业已经初具规模，后来者赵也未能突出重围。

2002年6月，赵创办新昌美盛珠宝有限公司(简称美盛珠宝)，开始从事珠宝及礼品订单的代工。然而，随着美盛珠宝的发展，出现了一系列关于假合资的不诚信纠纷。

据21世纪网报道，2002年6月3日，美盛珠宝成立中外合资企业。赵出资150万美元，占60.00%的股份，外方股东拉斐尔&公牛；尹泰森出资100万美元，占40.00%的股份。

但作为美盛珠宝的资深股东，拉斐尔&布尔；Intyson本人对公司的建立和贡献一无所知。美盛文化曾在其上市招股书中表示，在拉斐尔&布尔；在尹泰森不知情的情况下，赵使用其护照复印件，以其名义办理了公司登记及后续变更登记。

▲美盛珠宝股权变动记录。

招股书还写明:(拉斐尔&布尔；尹泰森认缴的出资是赵向香港公司凯尔福(香港)有限公司借款，委托该公司将款项汇入美盛珠宝的资本账户。公司成立时，实缴出资人为赵，他是美盛珠宝唯一的实际股东。

一位不愿透露姓名的律师向“无冠金融”分析，美盛珠宝成立于2002年，新公司法于2005年生效。根据法律不溯及既往的原则，赵非法持他人护照复印件注册公司、伪造签名变更股权的，不予严肃追究。此外，2009年，美盛珠宝已补缴上一年度外商投资企业减免的所得税688.88万元(占当年净利润的30.86%)，并将企业性质由合资企业变更为内资企业。只要税务机关出具不处罚声明，美盛文化就不会因为合资身份受到处罚。

【/s2/】但是，以中外合资的身份，美盛珠宝享受了税收、优惠、降价等一系列优惠政策，度过了发展之初的困难时期，开启了上市之路。

2010年3月，美盛珠宝完成股份制改造，2010年6月更名为美盛文化，准备上市。截至2012年9月11日，美盛文化在深交所挂牌上市，收盘上涨18.28%，直接促成赵夫妇总资产净值10.56亿元。

上市后，美盛文化发起多次并购，试图将其业务从代工转型为文化创意。但在这个过程中，其投资业务似乎比文化创意业务更成功。为什么？

M&A，赌博，投资收益

根据美盛文化2015年年报，2015年美盛文化收入因动漫和服装产品收入减少而下降10.50%，但归属于上市公司股东的净利润同比增长30.15%，达到1.264083亿元。

自2013年起，投资M&A业务成为美盛文化年报的亮点。

同年7月和10月，美盛文化完成了浙江舜帝科技有限公司和荷兰公司Agenturen Enhandels Mijschippers B . V的投资合并，此后，美盛文化2013年和2014年的年收入分别达到23113.42万元和45599.67万元，分别比上年增长12.72%和97.29%。

美盛文化在其2013年和2014年的年报中提到，上述两家公司带来了美盛文化整体销售额的增长。但不是所有被收购的企业都能带来好的业绩，除了清白。

2014年5月20日，美盛文化增资9800万元至上海安信时代影视投资有限公司(简称安信时代)，取得公司70.00%的股权。但年报显示，2014年和2015年净利润分别为-306500元和-2829100元，为连续两年亏损。

更令人震惊的是，原股东朱质冰和朱芷莹在并购中签署了一份赌博协议，承诺2014年至2017年的无辜年度净利润将分别达到1500万元、2500万元、3000万元和4000万元。如果经审查的净利润不符合承诺的业绩，朱质冰和朱芷莹应在年度审计报告发布后10天内向美国支付现金。

也就是说，2014年和2015年，原股东朱质冰和朱芷莹分别需要向美盛文化补足现金1530.65万元和2782.91万元，两年合计4313.56万元，占初始收购资金的44.02%。

同样的情况也发生在另一家被收购的企业孟醒车间。

2014年9月1日，美盛文化投资人民币1530万元，收购杭州孟醒工场文化创意有限公司51.06%的股权..在随后的两年中，由于未能实现承诺的业绩，孟醒工场原股东不得不赔偿梅生文化共计970.55万元，占M&A资金的63.43%。

▲孟醒车间原股东要求的年度业绩、承诺业绩及补偿金额统计。

2016年上半年，孟醒工场实现收入-558，068元。根据这一预测，2016年孟醒工场原股东需要向美盛文化支付的薪酬可能超过500万元人民币。三年后，被收购方的赔偿和最初收购的赔偿差不多！

另一方面，这些补偿提高了梅生文化的年净利润。2015年2月2日，美盛文化在2014年从孟醒工场原股东处获得20，117，600元的无罪年龄补偿金，占2014年归属于上市公司股东的净利润(97，125，400元)的20.71%。

尽管如此，还是有一些企业愿意冒险，愿意赌一把。

2015年11月3日，美盛文化投资人民币930，312，200元，完成对振渠网100%股权的收购。后者承诺其2015 -2018年扣除非经常性损益后的净利润分别达到6000万元、7800万元、9500万元和1.145亿元，否则震渠网原股东将以现金方式进行弥补。

真曲网的业务主要包括轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。但据财报显示，2015年美盛文化动漫游戏业务收入为4368.3万元，2016年上半年该板块收入仅为3439.2万元。因此，实现真曲网的承诺绩效可能存在不确定性。

▲梅生文化的发展历程。

然而，其中一项股权转让比赌博更值得关注。

2015年11月3日，美盛文化以1.2亿元人民币的转让价格，将其在《纯真年代》中70%的股权转让给其控股公司美盛控股。但根据坤元资产评估有限公司关于清白年龄的评估报告，截至2015年9月30日，清白年龄全体股东权益的评估值为人民币132，484，500元。

也就是说，70%股权在纯真年代的真实价值只有9273.915万元，而不是1.2亿元。

美盛文化在对深交所询证函的回复公告中称，截至2015年12月31日，清白时代净资产为10386.6万元，持有70%股权的公司对应的净资产份额为7270.62万元。但考虑到纯真年代的净资产、履行业绩承诺的风险以及时间价值，公司2017年底净资产将达到17386.61万元。根据这一估值，美盛控股以人民币1.2亿元获得安信时代70%的股权是公平的。

当时国家商报有报道质疑股权转让的价格和交易时间，称美盛控股是在无罪文化连年亏损的情况下接手的，难免有输血嫌疑。事实上，为了缓解营运资金压力，2015年，美盛控股还向安信时代提供了800万元无息贷款。

【/s2/】针对上述质疑，多位股市和法律专业人士告诉《无辜金融》:在无辜时代，流动资产达到1亿元，在签订履约担保协议的情况下，美盛控股以1.2亿元购买无辜时代70%股权的价格相对公平，不太可能被高估。

上述股市分析师也认为，此次股权交易可能低估了纯真年代和陶空的梅生文化，但概率较低。无摄像头金融联系了美盛文化，但12月15日下午，后者总部工作人员电话表示:公司决定不回应这一观点。

【/s2/】同样的文化被收购后会怎么样？

同道文化可能只是梅生文化知识产权文化生态系统中的一环。

2015年11月3日，美盛文化宣布计划私募发行不超过9000万股，募集不超过30.3亿元。其中，9.3亿元用于收购震渠网，21亿元用于投资收购100家IPs。同叔就是其中之一。

合并前，通道文化已经发展成为以星座文化为核心的综合性泛娱乐文化企业，覆盖星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等多个领域，整个平台粉丝超过3500万，业务范围也从内容拓展到内容、广告、电商、ip授权、衍生品、电影等相关泛娱乐行业。

▲同一文化的商业矩阵。

但是，到目前为止，同道文化的实现水平还是比较一般的。截至2016年7月8日，通道文化已经设计开发了8大类88小类衍生品，涵盖服装、家居、珠宝、文具、零食、动漫、文化衍生品等多个类别。但2016年上半年，同文化实现营收2442.99万元，净利润617.18万元，总资产4955.87万元。

根据梅生文化发布的公告，M&A将进一步加强同一文化的内容和实现能力，同时进一步完善梅生文化知识产权文化生态系统建设，提高其知识产权运营和实现能力。

然而，互联网分析师丁道师认为，知识产权开发和衍生的概念在中国刚刚出现。美盛文化的量远小于腾讯、万达、乐视，对同文化ip的发展能力有所怀疑；而且国内的同道文化和数万星座娱乐媒体之间并不存在绝对的行业竞争壁垒。[/s2/]

从这个角度来说，志同道合的文化被收购后的未来是有不确定性的。而且因为没有办法知道并购背后的股权转让协议，所以志同道合的文化是否会成为下一个纯真年代的问题也充满了疑惑。

值得注意的是，美盛文化收购同一个文化的投资为2.1亿元，仅占其ip文化生态系统建设成本的十分之一。

那么，谁会是下一个大叔呢？