【育儿】康恩贝面临巨额商誉减值隐患

很多收购目标业绩达不到预期，有的净利润远低于预估值，有的收购后业绩发生变化，有的利润低于银行存款利息。

M&A是一把双刃剑。一旦业绩达不到预期，巨额商誉将面临减值风险。

截至2016年6月30日，主要经营医药业务的康的账面商誉价值为10.81亿元。

康于8月25日发布的2016年中期报告披露了许多重要收购目标的经营状况。记者发现，很多收购对象业绩不佳，有的净利润远低于预估值，有的收购后业绩变化较大，有的盈利能力较低，低于银行存款利息。所有这些收购的资产都面临着减值的风险。

【/s2/】镇城医药:净利润远低于预估值

2016年上半年，康控股的子公司浙江振成药业网络有限公司(以下简称振成药业)实现收益11.21亿元，净利润280万元。

振城医药被一家上市公司收购。于2014年12月，康以现金2.71亿元获得上海国药股份有限公司股权投资基金合伙等15家股东持有的振成药业30.81%的股权；2015年5月，康再一次斥资2.33亿元，取得了振成医药26.44%的股权，上市公司持有振成医药的股权比例提高至57.25%，计入康2015年6月的合并报表。

上述交易构成重大资产重组。根据康披露的重组方案草案，振成药业2016年的营收和净利润分别为34.16亿元和8245万元。

根据上述2016年全年的估计值，镇城药业2016年上半年实现的收入完成率和净利润完成率分别仅为32.82%和3.40%，完成率远低于50%。

对此，康在2016年半年度报告中解释，报告期内，由于经常项目坏账损失增加，原有高利润品种毛利率下降，供应链金融增值服务业务销售额因公司风险控制调整而下降，净利润完成率较低。

而且振城药业对医药经销商和连锁药店议价能力较弱，应收账款占总资产的比例仍处于较高水平。截至2014年12月31日，振城药业应收账款账面价值为5.74亿元，占总资产的52.24%。2016年上半年，振城药业经常项目坏账准备增加，表明其应收账款可能继续上升，下游账期进一步放宽，经营形势向不利方向发展。

这可能与国家控制医保费用的政策有关。近年来，政府出台了一系列药品价格宏观管理政策，对药品价格进行了多次调整。药品降价趋势将长期持续，医药相关公司盈利能力将受到影响。

此外，医药b2b电子商务行业的激烈竞争也不容忽视。据记者了解，振城药业的竞争对手主要来自两个方面。一方面是大型医药商业公司，九洲通、华东医药、英特尔集团都拓展到电子商务；另一方面是大型电商企业对医药卫生领域的渗透，包括阿里巴巴、腾讯、JD.COM、一号店。

振成药业2016年上半年净利润完成率只有3.4%，这是运营因素造成的。而且药品降价、行业竞争等不利因素也会长期存在。如果2016年下半年无法完成估值，恐怕巨额账面商誉将面临减值风险。财务报告显示，截至2016年6月30日，康收购振成医药形成的账面商誉原值为2.19亿元。

云南陶西:收购后，业绩变化很大

除了振城医药，康收购的其他很多公司也表现不佳。

截至2016年6月30日，云南陶西公司总资产和净资产分别为5.82亿元和3.90亿元，当期收益和净利润分别为6548万元和385万元，即净利率和净资产收益率分别为5.88%和0.99%，盈利能力较低。

云南陶西公司被上市公司从关联方收购。于2012年至2013年，康合共斥资3.75亿元收购云南公司100%的股权。其中，上市公司向关联方收购云南陶西公司68.3%的股权，支付对价2.59亿元。

纵观康这些年的财务报告，记者发现，从2014年开始，收购完成后，公司的业绩发生了翻天覆地的变化，净利润逐年下降，业务每况愈下。

财务报告显示，2013年至2015年，云南陶西公司的收入分别为2.59亿元、2.91亿元和1.89亿元，净利润分别为4678万元、4470万元和2971万元。

2016年上半年，云南陶西公司的经营状况没有改善。康在2016年半年度报告中表示，云南公司的营收和净利润分别比去年同期下降28.62%和72.61%，主要是因为关键产品同林在部分省市和地区未中标，价格被低价放弃和下调。由于医院限制的影响，销量锐减；同时，由于政策等因素的影响，报告期内收入和净利润大幅下降。

至此，一个清晰的事实开始浮出水面:通过上述关联方交易，关联方获得了2.59亿元的真金白银，而上市公司则获得了一堆盈利能力低下、业绩逐年下滑的劣质资产。

另一家子公司内蒙古康恩贝药业有限公司(以下简称内蒙古康恩贝)，盈利能力也较低。

财务报告显示，截至2016年6月30日，内蒙古康总资产1.09亿元，净资产2174万元；2016年上半年，收入和净利润分别为4388万元和13万元，即净利润率和净资产收益率分别为0.3%和0.6%，低于银行存款利率。

数据显示，2012年8月，康以现金2亿元获得内蒙古康88%的股份；2016年8月25日，上市公司宣布拟以人民币5000万元转让康在内蒙古剩余的12%股权。交易完成后，内蒙古康成为上市公司的全资子公司。

康在内蒙古的核心产品是麝香痛心滴丸。2012年被康收购后，收入逐年增加，但净利润和盈利能力较差。财务报告显示，2013-2015年和2016年1-6月，内蒙古康恩贝的收入分别为4874万元、7944万元、8108万元和4388万元，净利润分别为-908万元、228万元、538万元和13万元。

对于上述表现，康在8月25日发布的收购公告中承认，近年来麝香痛心滴丸的销售规模未能达到预期，主要受市场基础薄弱、国家药品招标政策多变等因素影响。

根据财务报告，上市公司因收购内蒙古康而产生的账面商誉为1.45亿元。但康未计提减值准备，该会计处理是否合理值得商榷。

此外，康收购的上海康恩贝公司和制药公司盈利能力较低。财务报告显示，2016年上半年，上海康恩贝公司的收入和净利润分别为1.37亿元和59万元；由于生产成本高，毛利较成本低，奈司康药业在报告期内亏损人民币2191万元。

内生增长疲软[/s2/]

康2016年半年度报告第23页披露了10家主要子公司的经营状况。据记者统计，其中6家为外部收购，2016年上半年这6家子公司贡献的总收入和净利润分别为20.08亿元和2.33亿元。

2016年上半年，上市公司收入和归属于母公司股东的净利润分别为30.50亿元和3.07亿元。剔除上述6家子公司后，康的内源收益和净利润分别为10.42亿元和7400万元。这意味着康的大部分收入和净利润来自收购目标，其内生增长乏力。

康的传统业务主要包括中药和现代植物药、化学药和原料药三大部分，都面临着巨大的挑战。在中药和现代植物药方面，主推品种前列康在报告期内由于渠道价格低、市场终端截留等问题没有得到明显改善，导致收入同比下降；化学药物方面，重点品种亚历克新受国内限制抗生素过度使用、销售价格下降、竞争产品增多影响，销量同比下降约40%；原材料方面，销售额同比下降21.37%，主要是硫酸阿米卡星国内销量大幅下滑。

随着效应的消失和内生增长乏力，康2016年上半年的业绩遭遇滑铁卢。根据上市公司8月25日披露的2016年半年度报告，康上半年归属于母公司股东的净利润同比下降30.18%，扣除后的净利润同比下降5.45%。

M&A的增长难以延续，上市公司只有努力才能保持持续增长。但是，康对的努力投入明显不足。财务报告显示，康2016年上半年研发支出6111万元，仅占当期营业收入的1.97%。与恒瑞医药等上市医药公司相比，康的投资明显偏低，长期内生增长动力不足。

此外，近几年来，为了筹集收购资金，康的计息负债一直保持在较高水平。截至2016年6月30日，其短期贷款、一年内到期的非流动负债和长期贷款分别为11.22亿元、2.78亿元和3.36亿元，计息负债总额为17.36亿元。

高计息负债导致财务费用高，极大侵蚀利润。2016年上半年财务费用达到6746万元，占当期净利润的21.97%。