【育儿】骅威股份收购标的收入真实性存疑

梦幻盛兴公园声称其2014年的主要收入来自《最好的时光》，但前五名客户并没有看到其播出平台，该剧于2012年获批，2013年播出。

值此又一部电视剧《捉到彩虹的人》上映之际，浙江梦醒生源影视文化有限公司(以下简称梦醒生源)也迎来了属于自己的精彩时刻。这家成立不到五年，刚刚拍了七部电视剧的公司，将被华为(002502.sz)以12亿的价格全资收购。

已停牌两个月的华为公司近日宣布，将以12亿元人民币收购梦盛兴花园100%股份。涉足网游盛宴后，公司将触角伸向了影视制作这一热门领域。

梦幻盛兴公园最初被出售给华美控股(000607.sz)，但由于难以达成估值协议，该公司将华为的股份转让给了华为。为此，幻想兴胜源做出了华为业绩翻番的承诺，但公司收入确认的混乱给公司的高估值投下了诸多质疑。

中直部4亿参与收购

5月30日，被停牌两个月的华为有限公司发布收购草案，称公司拟通过发行股票、支付现金等方式向唐、王力等股东购买梦幻花园100%股权，后者定价12亿元。其中，公司拟增资5497.38万股/股，支付70%的交易对价，剩余股份以现金方式支付3.6亿元，预计升值9倍。

只用了两个月的时间就谈成了12亿元的生意，收购匡威股份可谓迅速；但实际上，在公司被停牌的时候，梦星盛源还在和中国传媒控股谈判收购事宜。

4月29日，中国传媒控股宣布终止重组。公告称，停牌主要是为了收购梦幻盛兴公园的全部股权和中国数字电视媒体集团有限公司的部分股权，但由于公司经过详细尽职调查后获得的估值与梦幻盛兴公园要求的估值差距较大，不得不终止收购，另一个目标的收购因其他原因尚未完成。

至此，经过三个多月的等待，华美控股的停牌与重组宣告无效，也就是在华美控股复牌前一个月，华为宣布停牌与重组，最终结果显示其收购目标是估值令华美控股望而却步的梦幻星园。至于中国传媒控股给出的估值，该公司没有透露。

虽然中国传媒控股很难接受梦醒源的高估值，但华为股票似乎不同意。而且为了完成并购，著名的中智资本也来加盟。

根据收购草案，本次收购的配套募集资金为4.44亿元，配套募集对象为湖州荣成投资管理合伙企业(有限合伙)、湖州泽通投资管理合伙企业(有限合伙)、湖州中智袁泽投资管理合伙企业(有限合伙)、首个员工持股计划。其中除员工持股计划外，其他三家公司均由中智资本控股。

中智资本通过三家公司以17.12元/股的价格获得了4亿元的固定涨幅，剩余的4424万元来自华为的首个员工持股计划。员工持股计划认购金额不超过258.41万股，限售期为36个月。共有78名高管和员工参加了员工持股计划。

发行完成后，中智资本将通过三家公司持有华为5.43%的股份，持股数量为2336.39万股，成为第三大股东。复牌后，华为股票的股价连续涨跌。截至6月11日，中智资本的股票市值已经达到7.4亿元，短短几天收益率就达到了85%。

其实距离上一次收购网络游戏公司还不到一年，华为股份又一次举起了收购的大旗。该公司表示，这符合公司不断布局多个互联娱乐文化产业的战略，对于发挥协同效应、打造优质知识产权大有裨益。梦幻盛兴花园也给予了足够高的业绩承诺。

梦幻星园承诺成倍增长

梦想盛兴公园成立于2010年7月，即将迎来其成立5周年，并在资本市场经历了转型。公司创始人唐，出生于20世纪80年代。她也会有一场资本盛宴。除了1.8亿的现金对价，她还将获得华为2748.69万股。截至6月11日，这些股票的市值已经超过8.7亿元。

与唐的80后身份一样，梦园坚持以年轻、白领、女性化的客户群体为目标，专注于为目标客户群体打造优秀的言情剧，如公司出品的《千山暮雪》《最美的时光》《金玉》等。

梦想盛兴公园自成立以来，投资、独立制作或参与制作了7部电视剧，共259集。重组草案显示，2013-2014年和2015年第一季度，梦幻盛兴公园分别实现营业收入9965.84万元、9459.82万元和4129.13万元；同期，归属于母公司所有者的净利润分别为1855.99万元、1235.17万元和1239.91万元。

梦盛兴公园承诺，2015年至2017年归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.34亿元和1.65亿元。与2014年业绩相比，其利润增速将超过7倍；即使按照2014年扣除人民币1930.8万元后的梦幻盛兴花园净利润计算，承诺的利润增长率也是4倍以上。

被购买方为了卖个好价钱，往往会对业绩承诺提出更高的期望，然后在业绩承诺达不到标准后，以各种借口摆脱或减少补偿。梦盛兴公园的高承诺也引起了深交所的关注，公司在回复监管部门的询证函时也说明了自己的业绩承诺。

6月5日，华为发布了收购报告修订稿。关于业绩承诺，公司表示，梦星圣元2015年的签约营业收入为2.5亿元，预计净利润为8664.9万元，可以实现2015年的承诺净利润。

根据华为股份的介绍，在上述合同中，包含了已经签了保底合同的电视剧，即使没有拍过。梦幻星园的收入真实性如何？

怀疑收入的真实性

因为地处年轻女性市场，梦幻星园的主要播出平台是一线电视，而主要供应商则来自很多著名演员设立的演艺工作室。

2014年，演员杨幂、杰瑞等明星出资的合作伙伴或工作室出现在梦幻盛兴公园五大供应商之列；2013年，演员霍建华的工作室是梦幻盛兴花园最大的供应商，仅这一家就占了公司本期采购总额的30%以上。

同样，梦星花园电视剧的主要播出平台是大卫，公司前五名的客户基本都被电视台接手了。

根据华为股份重组草案介绍，梦盛兴园2013年和2014年的收入主要来自《黄金婚》和《最好的时光》，2015年1-3月的收入主要来自《把握彩虹的男人》。

据公开信息，《于今梁园》于2014年4月在江苏卫视和深圳卫视播出，而广电总局的信息显示，该剧的电视许可证于2013年12月18日发放。

盛兴梦幻乐园电视剧销售业务的收入确认方式为:电视剧制作完成并经电视行政部门批准后，取得电视剧发行许可证，电视剧拷贝、播放磁带等载体转移给买方，相关经济利益很可能流入公司。

由于第二轮转播权和多轮转播权在播出时间上滞后，观众接受度低，所以第二轮和多轮转播权的单集销售价格远低于第一轮转播权。一般情况下，首轮转播权收入占转播权总收入的70%以上。

也就是说，取得牌照后，梦盛兴花园确认了2013年《金玉良缘》的大部分收入，尽管该剧是在2014年播出的。其广播平台深圳卫视和江苏卫视也是2013年梦盛兴公园的第二和第三大客户。然而，2014年，公司出现了自相矛盾的局面。已经获得许可并播出的电视剧《最美的时光》成为该公司的主要收入来源，但广播公司湖南卫视并不是主要客户。

据介绍，梦盛兴花园2014年的主要收入来自《最美的时光》。据公开信息，该电视剧于2013年11月在湖南卫视播出，2012年底获得发行许可证。根据公司收入确认原则和2013年的实践，这部电视剧最早应该在2012年确认。为什么能成为公司2014年的主要收入？

由于《最美的时光》贡献了梦幻星园2014年的主要收入，其播出平台必然成为公司的主要客户。2014年，梦盛兴公园前五大客户分别是浙江电视台、胡飞信息科技(天津)有限公司、上海东方娱乐传媒有限公司、广西电视台和中国国际电视总公司，其中第五大客户贡献收入356.9万元。

这五位客户共出资9021.04万元，占梦幻盛兴公园目前营收的95.36%。前五名客户贡献了梦幻盛兴公园几乎所有的收入，而《最美时光》的播出平台湖南卫视则消失了。我想问一下，原本是公司主要收入来源的电视剧，没有被列入五大客户，但是贡献收入不到300万。