【育儿】辉山乳业或重组新公司置换债务

惠山乳业的债务危机正在扭转。6月5日，惠山乳业宣布，截至3月31日，惠山乳业总资产和总负债分别为262.2亿元和267.3亿元，正在与债权人讨论暂停还款，并正在规划可能的债务重组安排。

记者从一位接近惠山乳业的知情人士处了解到，惠山乳业的重组方案已经成型。该计划预计将以债转股+结构性债券置换+发起新公司的模式进行；上市公司、其子公司、关联公司和公司的实际控制人杨凯持有的所有资产均归债权人所有，并在此基础上组建新公司。

上述知情人士表示，根据计划安排，债权人持有的惠山乳业内外现有债权可以置换重组为新公司的股权、结构性债券和优先贷款；新公司在接管惠山乳业全部内外部资产后，不断优化管理，持续经营，提高利润，最终通过战略投资、合并或独立上市实现对公司股东和债权人利益的保护。

同时，记者获悉，在惠山乳业的重组计划中，将更多关注p2p和理财产品渗透后涉及大量自然人类型的债权；原上市公司流通股股东的相关权益也会通过置换新公司部分股权来体现。同时，香港债权人的利益亦会获得考虑。

在业内人士看来，重组方案显然是考虑惠山乳业及相关债权人利益的结果。通过推出新公司来实现涅槃重生，显然是债权人和企业利益最大化的结果。

重组一家新公司来代替债务

面对当前的债务风暴，成立新公司承担现有债务和股东权益有望成为惠山乳业重组的方式。

原公司负债率已经很高，不适合短时间内引入战争投资；目前需要的是通过债务重组固化债务和股权，使资产结构透明化。据上述知情人士透露，正是出于这种考虑，该计划提出成立一家新公司。

在业内人士看来，整合债务、成立新公司的安排，既保护了债权人的利益，也保护了惠山的品牌和市场。

一方面可以实现上市公司与上市公司外债同步重组的目标。上海一位投资银行家指出，另一方面，可以通过股权转换的设计来解决现有负担，使其可以轻载，通过未来获得更多的利润来保护债权人和股东的利益。

上述知情人士表示，在组建新公司时，将适当设定更高的债转股比例。

目前考虑更换新公司部分股份和新公司部分债券。据上述知情人士透露，通过提高股份转换率可能会降低负债率，这将使新公司有更好的经营效率，并在未来寻求金融战略投资者、收购方或独立上市的可能性。

新公司负债率越高，财务成本越高，不利于新公司的成长和利润实现。上述投资银行家指出，相反，如果新公司的负债率适当降低，通过改善治理结构、优化企业管理来稳定增加利润，将有助于保护新公司债权人和股东的最大利益。

据上述知情人士透露，根据上述方案计算，重组后的新公司在运营稳定的情况下，可实现计息负债快速下降，预计未来5-6年资产负债率将降至50%左右。

据上述知情人士透露，之所以能够制定重组方案，是因为惠山乳业在产品和资产质量上，仍然是一家有成长性、可塑性和成长性的优质公司。

不是任何公司都可以推行重组计划的。关键是惠山还是一个可重组的企业。如果抛开财务问题不谈，惠山乳业多年来积累了技术、产品、上下游渠道和品牌沉淀，在健康的财务状况下有很大的回旋余地。一位接近惠山乳业的投行业务负责人坦言，简单来说，这是一家有重组价值的公司。

本质上，保持惠山乳业正常运营，增加利润，提高公司价值，符合各方利益。如果只看到眼前的债务短视，那么债务问题就真的成了问题。上述投行业务负责人表示。

据记者知情人士透露，重组计划还计划引入职业经理人，通过股权激励改善公司治理结构，提升公司价值。

如果这个计划能够顺利推进，也将是一箭三雕的结果，既解决了现有的债务问题，也解决了财务风险；它还保护债权人和小股东的利益。一位接近惠山乳业的投资银行家表示，更重要的是，惠山乳业的核心资产和品牌可以通过新公司的成立和承接得以保留，让企业、员工和上下游行业从中受益。

如何保护各方利益

面对内外高达数百亿的惠山乳业债务，如何根据不同的债权人制定和细化相应的转股比例和结构安排，显然考验着重组方的智慧。

据知情人士透露，重组后，新公司债券还将采用结构化分类安排，即根据债权人的不同情况，将其债权替换为新公司股权、普通债券、可转换债券等不同标的。

如果重组完成，惠山乳业子公司、关联公司、系统外公司的债权人将成为新公司的股东；但上市公司担保的部分子公司、关联公司、系统外债权人会持有新公司的长期普通债券。上述知情人说，不过，有的是抵押的，有的是无担保的，有的是优质的，有的是普通的。如何分类处理需要详细讨论。

值得一提的是，该方案会照顾一些特殊的债权人，如理财产品、p2p等，体现为个人等特殊主体。上述知情人士表示，比如考虑用新公司的可转换债券替代这部分债权；让债权人在约定的期限内有在股票和债务之间进行选择的权利，这样可以比普通债权人得到更多的保护。

自然人投资者的抗风险能力不如金融机构。这一重组安排体现了对自然人投资者和中小债券持有人的投资者保护。上海的上述投资银行家认为。

此外，上述方案将在一定程度上保护惠山乳业现有上市公司流通股股东的利益。

该方案还尽力保护原上市公司的流通股股东，即让上市公司的流通股股东获得新公司的一部分股权。据上述知情人士透露。

事实上，在现有债务和外部担保的情况下，惠山乳业上市公司主体净资产已经为负，理论上应该进行清算，按照法定清算顺序，境内企业优先于境外企业。上述接近惠山乳业的投资银行家表示，但此次重组显然考虑到了上市公司的身份和流通股股东的权益，是一种负责任的态度。

优先保护自然人和个人等特殊债权人、上市公司流通股股东的利益，显然是从大局出发的综合考虑，体现了对中小投资者利益的保护。上述投行业务负责人认为，通过吸引战略投资或资本市场退出债权人，既保留了企业品牌，又体现了市场化原则。

(原标题:惠山乳业重组计划悄然酝酿:或推出新公司取代债务重生)